北京市尚公律师事务所

关于河北方大新材料股份有限公司

  2022年股权激励计划授予事项

                之

           法律意见书




 北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层


        电话：010-65288888


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                                                                    目 录

一、 本次股权激励计划的批准和决策程序 .......................................................................... 6

二、 本次股权激励计划的授予日 ............................................................................................. 7

三、 本次股权激励计划的授予对象、数量和价格 ............................................................ 8

四、 本次股权激励计划的授予条件 ........................................................................................ 8

五、 结论........................................................................................................................................... 10




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                  关于河北方大新材料股份有限公司
            2022 年股权激励计划授予事项之法律意见书

致：河北方大新材料股份有限公司

    北京市尚公律师事务所接受河北方大新材料股份有限公司委托，担任方大
新材 2022 年股权激励计划的专项法律顾问并出具法律意见书。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员
工持股计划》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所
的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

                                 声明事项

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2.公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；
文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

    3.本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


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    4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。

    5.本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    6.本所律师仅就与本次股权激励计划授予事项有关的法律问题发表法律意
见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其
他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不
表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

    7.本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励授予事项所必备的法律
文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    8.本法律意见书仅供公司为本次股权激励授予事项之目的而使用，未经本
所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。




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                                  释 义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：


    方大新材、公司     指 河北方大新材料股份有限公司
                          《河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计
    《激励计划》       指 划（草案）》

   本次股权激励计
                       指 河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划
   划、本激励计划
       本次授予        指 公司向激励对象授予激励计划规定的限制性股票
      《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
      《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
     《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
     《上市规则》      指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
   《持续监管办法》    指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
                            《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股
  《监管指引第3号》    指
                            权激励和员工持股计划》
     《公司章程》      指 《河北方大新材料股份有限公司章程》
      中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
        北交所         指 北京证券交易所
         本所          指 北京市尚公律师事务所
       元、万元        指 人民币元、万元




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                                  正 文

    一、 本次股权激励计划的批准和决策程序

    经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司就
本次授予已经履行的批准和决策程序如下：

    1.2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于
公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》《关于提议召开公司 2022
年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次股权
激励计划所涉及事项发表了独立意见。

    2.2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于
公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

    3.2022 年 10 月 28 日至 2022 年 11 月 7 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和类别通过北交所信息披露平台和公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期
内，公司监事会未接到与本股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年
11 月 8 日，公司监事会在北交所信息披露平台公告了《监事会关于公司 2022 年
股权激励计划首次授予激励对象的核查意见》《监事会关于拟认定核心员工的
核查意见》，监事会认为本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法
律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，
其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

    4.2022 年 11 月 14 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工
的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》


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《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司
独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了 0 股表决权。

    5.2022 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意
的独立意见。

    6.2022 年 11 月 15 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对本次授予发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励
计划授予事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引
第 3 号》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计
划》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向北交所、中国证券登记结算
有限公司北京分公司办理相应的后续手续。

    二、 本次股权激励计划的授予日



《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》，
    2022 年 11 月 14 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了


授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

    2022 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予权益的议案》，公司本次授予的授予日为 2022 年 11 月
15 日。公司独立董事就本次授予发表了独立意见，本次确定的首次授予日符合
监管指引第 3 号》和《激励计划》的有关规定。

    2022 年 11 月 15 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予权益的议案》，并发表了《关于 2022 年股权激励计划首
次授予事项的核查意见》，监事会同意确定以 2022 年 11 月 15 日为本次股权激
励计划涉及权益的首次授予日，向 76 名符合条件的激励对象合计授予 256.00 万
股限制性股票。


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    经核查，本次股权激励计划的授予日是在公司股东大会审议通过后 60 日内
的交易日，且不为下列期间：

    1.公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特
殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直
至公告日日终；

    2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3.自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    4.中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的授予
日安排合法、有效。

    三、 本次股权激励计划的授予对象、数量和价格

    根据《激励计划》、公司 2022 年第三次临时股东大会决议以及第三届董事
会第四次会议决议，本次股权激励计划授予限制性股票的激励对象人数为 76 人，
授予限制性股票的数量为 256.00 万股，授予价格为 3.2 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予的激励对象、授予数量
和授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相
关规定。

    四、 本次股权激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划》，公司实施股权激励、激励对象获授权益
需同时满足以下条件：

    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据《激励计划》，除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公
司未设置其它获授权益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规
定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本股权
激励计划无获授权益条件。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2022）第
110A012193 号”《审计报告》、公司独立董事出具的独立意见、监事会出具的
核查意见、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企
业咨询服务（集团）股份有限公司关于河北方大新材料股份有限公司 2022 年股
权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》以及公司说明，并经本所律师
核查，公司及授予的激励对象未发生不得获授权益的情形。



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    综上，本所律师认为，本次股权激励计划无获授权益条件，截至本股权激
励计划授予日，公司和激励对象未发生《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划》规定的不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    五、 结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励
计划的授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的授予日
的确认、本次授予的授予对象、数量和价格均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划无获授权益条件，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本壹式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。




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