证券简称：邦德股份 证券代码：838171
威海邦德散热系统股份有限公司
WEIHAI BANGDE COOLING SYSTEM CO.,LTD.
（山东省威海市环翠区桥头镇兴达路 5 号（桥头医院东））
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路 86 号）
二零二二年五月
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准
确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法
律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说
明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《威海邦德散热系统股份有限
公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
“（1）本人将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件和北京证券交易所业务规
则中关于股份转让的限制性规定。
（2）自公司本次发行并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本人所持有的公司本次发行并上市前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
（3）本人减持股份将按照法律、法规和上述规定，以及北京证券交易所相
关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
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（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股
份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（5）如违背上述承诺，本人违规减持股票所得收益全部归公司所有，且其
将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到公司指定的账户。”
2、实际控制人控制的兴尚咨询、尚威咨询承诺
“（1）本公司将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件和北京证券交易所业务规
则中关于股份转让的限制性规定。
（2）自公司本次发行并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本公司所持有的公司本次发行并上市前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
（3）本公司减持股份将按照法律、法规和上述规定，以及北京证券交易所
相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股
份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，
本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（5）如违背上述承诺，本公司违规减持股票所得收益全部归公司所有，且
其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到公司指定的账户。”
3、持有公司5%以上股份的股东苏州新麟三期承诺
“（1）本企业将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件和北京证券交易所业务规
则中关于股份转让的限制性规定。
（2）自公司本次发行并上市之日起三个月内，不转让或者委托他人管理本
公司所持有的公司本次发行并上市前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
（3）本企业减持股份将按照法律、法规和上述规定，以及北京证券交易所
相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
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（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股
份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，
本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（5）如违背上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。”
4、董事、监事和高级管理人员承诺
“（1）本人将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件和北京证券交易所业务规
则中关于股份转让的限制性规定。
（2）本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司
董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股
份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
（3）本人减持股份将按照法律、法规和上述规定，以及北京证券交易所相
关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
（4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股
份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（5）如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归公司所有，且其将
于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到公司指定的账户。”
（二）稳定股价承诺
1、公司承诺
“（1）为保持公司股价稳定，公司将严格按照稳定公司股价预案之规定全
面且有效地履行在股价稳定预案项下的各项义务和责任。
（2）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求
该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司在北京证券交易所上市时董事、高级
管理人员已作出的相应承诺。
（3）在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取预案中规定的稳定
股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：①在中国证监会和/或北京证券交
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易所指定报刊或信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉；②若公司董事会未履行相关公告义务、未制定
股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其
履行相关承诺为止；③上述承诺为公司真实意思表示，公司自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。”
2、公司实际控制人、非独立董事、高级管理人员承诺
“（1）为保持公司在北京证券交易所上市后股价稳定，本人将严格遵守《关
于股票在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》的相关内容，全面
且有效履行各项义务和责任。
（2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取《关于股票在
北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》中稳定股价的具体措施，本
人承诺接受以下约束措施：①在公司股东大会及中国证券监督管理委员会和/或
北京证券交易所指定报刊或信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②如果本人未采取《关于股票在北
京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》中稳定股价具体措施的，则本
人直接或间接持有的公司股份不得转让，公司有权扣减、扣留应向本人支付的分
红/薪酬，直至本人按预案规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；③上述承诺
为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若
违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
（三）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司承诺
“（1）运用自有资金巩固和拓展现有业务，扩大经营规模公司目前的主营
业务是热交换器的研发、生产及销售。未来公司将在现有业务稳定增长的基础上，
扩大经营规模，进一步提升核心竞争能力。
（2）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将
根据相关法规和公司募集资金使用管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保
证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
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（3）优化投资者回报机制公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为
进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立公司给予投
资者合理的投资回报的观念，公司根据监管的相关要求优化投资者回报机制。
（4）公司如违反前述承诺，将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可
抗力或其他非归属于公司的原因外，公司将向股东和社会公众投资者道歉，同时
向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东
大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至本次发行实施完毕，若中国证监会、北京证券交易
所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定的，承诺届时将按照证券监管机构最
新规定作出补充承诺。
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（4）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（5）作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人处以相关处罚或采取相关监管措施。若本人违
反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、北京证券交易所等证券
监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担赔偿责任。”
3、公司董事、高级管理人员承诺
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“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。
（3）全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为，同时，
本人将严格按照公司相关规定及公司内部管理规定或要求约束本人的职务消费
行为。
（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改及补充公司的薪酬
制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）在公司推行股权激励政策（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）在中国证监会、北京证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及
其承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不
符时，本人承诺将立即按照中国证监会及北京证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和北京证券交易所
的规定或要求。
（8）本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任并同意按照
中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
“本人及本人所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人
经营与公司相同、相似业务的情形，与公司之间不存在同业竞争。在本人直接或
间接持有公司股份期间，本人及本人控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、
合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成
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实质竞争的业务，亦不会以任何形式支持公司及其下属企业以外的他人从事与公
司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务
或活动。如公司认为本人或本人控制的其他企业从事与公司主营业务构成同业竞
争的业务，本人愿意并将督促本人控制的其他企业以公平合理的价格将相关资产
或权益转让给公司或无关联第三方，公司享有优先购买权。如本人或本人控制的
其他企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本人将立即通知公司并尽力将该商业机会按公司能合理接受的条款和条件优先
给予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害。如本人违反上述承诺，则因
此而取得的相关收益将全部归公司所有；如因此给公司及其他股东造成损失的，
本人将及时、足额赔偿公司及其股东因此遭受的全部损失。”
（五）关于减少和避免关联交易的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
“（1）本人以及本人直接、间接控制的其他经济实体与公司之间现时不存
在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，本人及本人直接、间接
控制的其他经济实体将尽量避免、减少与公司发生关联交易。
（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接、
间接控制的其他经济实体将根据有关法律、法规和规范性文件、公司章程以及有
关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与
公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。
（4）本人保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他
股东的合法权益，不违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司
违规提供担保。
（5）本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述（2）-（4）
项承诺。如本人或本人直接、间接控制的其他经济实体；本人、本人关系密切的
家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接、间接控制的或担任董事、高管
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的其他经济实体；违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将
依法承担相应的赔偿责任。”
2、公司持股 5%以上股东苏州新麟三期承诺
“（1）本企业以及本企业直接、间接控制的其他经济实体与公司之间现时
不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联
交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业直
接、间接控制的其他经济实体将根据有关法律、法规和规范性文件、公司章程以
及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，
与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。
（3）本企业保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司及其
他股东的合法权益，不违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公
司违规提供担保。
（4）本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述（2）-
（3）项承诺。如本企业或本企业直接、间接控制的其他经济实体，违反上述承
诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
“（1）本人以及本人直接、间接控制的其他经济实体与公司之间现时不存
在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接、
间接控制的其他经济实体将根据有关法律、法规和规范性文件、公司章程以及有
关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与
公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。
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（3）本人保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他
股东的合法权益，不违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司
违规提供担保。
（4）本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述（2）-（3）
项承诺。如本人或本人直接、间接控制的其他经济实体；本人、本人关系密切的
家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接、间接控制的或担任董事、高管
的其他经济实体；违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将
依法承担相应的赔偿责任。”
（六）关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、公司承诺
“（1）本公司承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若本公司本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且该等违法
事实已被中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所或
司法机关等有权部门认定的，公司在收到有权部门作出的认定文件之日起 10 个
交易日内，依法启动回购本次公开发行的全部新股程序，回购价格按公司本次公
开发现股票时的发行价（如公司有利润分配、送配股份、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，上述发行价格将作相应调整）加上缴纳股票申购款至回购实施
日期间同期存款利息。
（3）若因本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；在相关监
管机构认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏后 20 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失
依据相关监管机构或司法机关的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
（4）本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
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“（1）本人承诺公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
（2）若公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实已
被中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所或司法机
关等有权部门认定的，本人将购回已转让的原限售股份，回购价格按公司本次公
开发行股票时的发行价（如公司有利润分配、送配股份、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，上述发行价格将作相应调整）加上缴纳股票申购款日至回购实
施日期间银行同期存款利息确定。
（3）公司本次发行申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（4）公司本次发行申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并
在公司召开股东大会对回购股份做出决议时就该等回购事宜在股东大会中投赞
成票。”
3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
“（1）本人承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
（2）若公司本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或致使投资者在
证券交易中遭受损失，且该等违法事实已被中国证监会、全国中小企业股份转让
系统有限责任公司、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本人将依法赔偿
投资者损失。
（3）公司本次发行申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公
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司召开相关股东大会、董事会、监事会及其他内部会议对回购股份做出决议时，
就该等回购股份的相关决议投赞成票。”
（七）关于未履行承诺事项的约束措施的承诺
1、公司关于未履行承诺事项的约束措施的承诺
“1、本公司保证将严格履行本公司在本次发行过程中所作出的全部公开承
诺事项。
2、如本公司非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的
各项义务和责任，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文
件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺
履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会和/或北京证券交易所指定报刊或信息披露媒
体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向
股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。
（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）；不
得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职
务变更。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（1）在股东大会及中国证监会和/或北京证券交易所指定报刊或信息披露媒
体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
4、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。”
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2、公司控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项的约束措施的承诺
“1、本人保证将严格履行本人在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事
项。
2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各
项义务和责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或
相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会和/或北京证券交易所指定报刊或信息披露媒
体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向
股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有
权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前
述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份。
（3）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。
（4）在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行公开承诺事项，给投
资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益。
4、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。”
3、公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项的约束措施的承诺
“1、本人保证将严格履行本人关于本次发行过程中的所作出的全部公开承
诺事项。
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2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各
项义务和责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或
相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会和/或北京证券交易所指定报刊或信息披露媒
体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向
股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有
权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前
述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如适用）。
（3）不得主动要求离职；
（4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益，所获收益归公司所有；
（5）在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间，公司若未履行公开承诺
事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益。
4、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。”
（八）前期公开承诺情况
承诺开始 承诺结束
承诺主体 承诺类型 承诺具体内容
日期 日期
实际控制人 2016-07- 同业竞争
- 承诺不构成同业竞争
或控股股东 27 承诺
2016-07- 同业竞争
董监高 - 承诺不构成同业竞争
27 承诺
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本人不存在通过借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用公司
实际控制人 2016-07- 资金占用
- 资金或者资产，不存在让公司为本
或控股股东 27 承诺
人及本人控制的其他企业提供担
保、保证
本人不存在通过借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用公司
2016-07- 资金占用
董监高 - 资金或者资产，不存在让公司为本
27 承诺
人及本人控制的其他企业提供担
保、保证
减少和避
实际控制人 2016-07- 减少和避免关联交易，确保关联交
- 免关联交
或控股股东 27 易价格公允，及时履行审议程序
易承诺
减少和避
2016-07- 减少和避免关联交易，确保关联交
董监高 - 免关联交
27 易价格公允，及时履行审议程序
易承诺
苏州新麟三期承诺，新增股份办理
2019-12-
其他股东 2021-12-31 限售承诺 完股份登记之日起限售至 2021 年
18
12 月 31 日
盛红春、徐彦武、秦国云、薛成、
牛合建、张云峰、朱宪法、甄朝富、
2019-12-
其他股东 2024-12-17 限售承诺 丛歌新增股份办理完股份登记之
18
日起限售五年；该限售经公司股东
的大会审议通过可以提前解除
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息
披露责任的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
2、本次发行的律师事务所北京市时代九和律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意
见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用
的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连
带责任。”
3、本次发行的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明
15
“本所及签字注册会计师已阅读威海邦德散热系统股份有限公司招股说明
书 ， 确 认 招 股 说 明 书 中 与 本 所 出 具 的 2022 年 一 季 度 审 阅 报 告 （ 大 华 核 字
[2022]006486号）、2021年审计报告（大华审字[2022]000574号）、前期会计差错更
正专项说明的审核报告（大华核字[2021]0011421号）、财务报表附注更正事项鉴
证报告（大华核字[2021]0012059号）、内部控制鉴证报告（大华核字[2022] 000450
号）、非经常性损益鉴证报告（大华核字[2022] 000449号）、前次募集资金使用情
况 鉴 证 报 告 （ 大 华 核 字 [2021] 0011432 号 ）、 2020 年 审 计 报 告 （ 大 华 审 字
[2021]003470号）、2019年审计报告（大华审字[2020]001662号）等内容无矛盾之
处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的上述报告的内容无异
议，确认招股说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
保荐机构中泰证券股份有限公司承诺：“本公司作为威海邦德散热系统股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）拟向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的保荐机构，本公司对
公司向北京证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的关于本次发行上市的全
套电子申请文件进行了核查和审阅，确认上述电子文件真实、准确、完整，与公
司预留的该等文件的原件一致。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司承诺
“本公司严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人
的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、
及时。
本公司承诺报送的以本公司署名的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。”
2、本次发行的律师事务所北京市时代九和律师事务所承诺
16
“本所及经办律师严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，
对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、
完整、及时。
本所及经办律师承诺报送的以本所及经办律师署名的申请文件中不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。”
3、本次发行的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“本所及签字注册会计师严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业
规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、
准确、完整、及时。
本所及签字注册会计师承诺报送的以本所及签字注册会计师署名的申请文
件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因其为发行人本次发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
承担法律责任。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格7.00元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20
个有成交的交易日的平均收盘价1倍及未超过本次申请公开发行并上市前一年内
股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，
审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易
首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的
交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外
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宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方
面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书
“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、原材料价格上涨的风险
公司主要原材料为铝杆、铝箔、铝型材及铝管等铝制材料，主要原材料的定
价方式为长江有色金属网公示的 A00 铝价加上合理的加工费用。根据长江有色
金属网数据统计，报告期内，A00 铝日均价走势持续波动，最低点在 11,210 元/
吨，最高点位达 24,240 元/吨，波动幅度较大。当 A00 铝价在高位时，公司采购
的铝杆、铝箔及铝型材等主要原材料采购价格随之上涨，将导致公司生产成本增
加；当 A00 铝价呈下降趋势，公司生产成本将反之降低。
2019 年初至 2021 年 10 月初，A00 铝日均价呈现波动上升趋势，2021 年 10
月至 2021 年底铝价有所回落，2022 年初至今，铝价再度波动上涨，但暂未突破
过去三年最高点位。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能通过有效的措
施合理控制生产成本或未能将相关影响通过产业链传导至下游客户，可能导致发
行人毛利率大幅下滑，对公司未来的盈利水平产生不利影响。
2、全球海运紧张带来的经营风险
2020 年初新冠疫情爆发，全球海运物流受阻，自 2020 年下半年开始，“一
箱难求”、运价“创新高”已成为行业常态。根据上海航运交易所数据显示，反
映即期市场价格的 SCFI 指数，于 2020 年 11 月首次站上 2,000 点，2021 年 4 月
底突破了 3,000 点关口，到 7 月中旬已冲破 4,000 点，远超 1,000 点的历史平均
水平。2021 年四季度以来，全球主要海运航线费率出现阶段性下降，表现出海运
运力的阶段性缓解，但运力指数相较往年仍处于高位。
在公司以 FOB 为主的结算模式下，境外海运物流费用由客户承担。由于客
户无法获取充足和及时的集装箱舱位来运输货物，境外物流运输的整体速度变慢，
从而导致发行人的交货时间延长、销售实现存在不确定性。此外，由于发行人的
18
交货时间延长导致库存周转周期延长，公司运营成本增加。若未来新冠疫情在全
球范围内仍未得到有效控制，全球海运情况持续紧张，将对发行人的经营业绩带
来不利影响。
3、贸易摩擦风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 96.62%、90.90%和
91.09%，占比较高。公司的产品主要销往北美、欧洲等境外市场，其中，美国系
发行人的主要出口地之一。2019 年 9 月 1 日起，公司对美国出口的冷凝器、油
冷器被加征 15.00%关税；为缓解经贸摩擦、扩大经贸合作，美方于 2020 年 1 月
发布公告，自 2020 年 2 月 14 日起，已于 2019 年 9 月 1 日起加征 15%关税的
1200 亿美元商品，加征关税由 15.00%调整为 7.5%。
由于中美贸易摩擦存在复杂性与不确定性，若未来中美贸易摩擦加剧，美国
进一步加征公司部分产品关税，且客户对关税承担方式及产品价格提出调整，可
能导致发行人毛利率大幅下滑，将对公司业绩产生不利影响。
4、产品类别相对集中的风险
公司主导产品为平行流式冷凝器，报告期内，冷凝器实现销售收入 19,223.71
万元、14,677.82 万元和 21,893.97 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 96.47%、
98.53%和 98.87%，是公司营业收入的主要来源。公司在现有冷凝器、油冷器的
技术基础上，已在积极筹备研发中冷器和水箱等产品线。若未来公司平行流式冷
凝器的生产、销售出现异常波动，且公司未能成功完成产品线的横向拓展，可能
对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
5、汇率变动的风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 96.62%、90.90%
和 91.09%。由于公司出口销售主要以美元结算，报告期内，美元兑人民币汇率
呈现波动性，进而对发行人经营业绩造成一定影响。在人民币升值且其他因素保
持不变的情况下，公司出口产品价格换算为人民币后价格将下降，进而减少公司
外销产品销售收入；反之，则发行人出口产品美元价格换算为人民币销售价格后
将升高，发行人对应的销售收入以人民币结算时将有所提升。此外，发行人持有
的美元应收账款及少量美元现金，可能因美元对人民币汇率变化而产生汇兑损失，
19
增加财务费用、降低净利润水平。因此，如果未来人民币汇率水平发生较大波动，
可能导致发行人毛利率大幅下滑，将会在一定程度上影响经营业绩。
6、新冠疫情带来的经营风险
2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球范围内多数国家和地
区均遭受了不同程度的影响。境内新冠疫情严重期间，在采购方面，公司部分供
应商出现因开工延迟导致的暂时性产能供给不足的情况；在生产方面，疫情导致
发行人复工计划延迟；至 2020 年 3 月中下旬，我国境内疫情已得到有效控制，
发行人境内生产经营活动逐步恢复正常；2022 年 3 月以来，全国多地出现新冠
疫情反弹情形，发行人所在的威海地区也出现了新冠疫情病例，当地政府采取的
临时性管控措施一定程度对发行人生产经营造成了暂时性的不利影响，根据山东
省政府新闻办于 2022 年 3 月 13 日及 3 月 14 日召开的疫情防控新闻发布会发布
的信息，山东省疫情防控形势总体可控，防控形势呈现向好势头。
截至本上市公告书签署日，国内疫情、国外部分国家和地区疫情防控形势仍
较为严峻，对全球汽车产品消费市场、产业链和供应链造成一定的影响。境外销
售方面，受疫情带来的经济活动减弱、人员流动减少、全球海运运力紧张及运费
上涨等因素影响，2020 年度发行人出现收入水平暂时性下滑的情形。
若未来境内疫情形势出现反复或境外疫情形势进一步恶化，将可能对发行人
采购、生产及销售端均造成一定不利影响，从而影响公司的经营业绩。
7、政府限电政策变化的风险
2021 年 8 月 17 日和 9 月 16 日，国家发改委陆续印发《2021 年上半年各地
区能耗双控目标完成晴雨表》、《完善能源消费和总量双控制度方案》等文件，指
导各地区、各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、
碳中和目标。在上述政策目标的指导下，全国多地宣布严控能耗并采取限电限产
等措施。
受当地限电政策影响，发行人在 2021 年 10 月期间曾存在因限电减少开工时
间的情形，现已恢复正常生产。截至本上市公告书签署日，公司暂未收到主管部
门的后续限电通知，目前未对公司生产经营造成重大不利影响。但若未来限电限
20
产举措收紧，将在一定程度上导致发行人排产难度提高，生产效率下降、生产成
本上升，进而对发行人的生产经营造成不利影响。
8、技术迭代及产品开发风险
随着汽车行业的快速发展、汽车车型的快速推陈出新，汽车热交换器的产品
型号也日新月异。热交换器作为汽车散热系统的核心组件，与车型的迭代速度匹
配，产品具有更新换代速度快、批量小、个性化定制等特点。为紧跟市场需求特
点，发行人需要不断升级产品工艺技术和提高型号开发能力，以满足零部件供应
商的一站式采购需求。
若未来公司的工艺技术迭代速度和产品开发速度未能与市场需求相匹配，研
发路线判断失误导致产品工艺不能紧跟行业主流，或在技术研发过程中出现研发
失败，则公司将面临技术落后、产品开发能力不足导致核心竞争力削弱，进而面
临被市场淘汰的风险。
9、中层管理人员及核心技术人员流失的风险
长期稳定的管理团队是公司快速发展和战略目标有效执行的人才基础和保
障，能否持续保持高素质的技术团队及中层管理人员的稳定性，对于公司的可持
续发展至关重要。若未来公司不能保持对中层业务骨干及技术人才的持续培养和
引进，不能及时实施有效的人才激励机制，则有可能面临管理人员、以及核心技
术人员流失的风险，进而影响公司整体发展战略的实施以及损害公司的整体利益。
10、知识产权保护的风险
公司的专利、商标等知识产权，是构成公司竞争优势及核心竞争力的重要要
素。公司已经制定了严格的制度并采取措施保护公司的知识产权，但未来仍然存
在因公司所拥有的知识产权受到侵犯而给公司技术研发、生产经营带来不利影响
的风险。
截至本上市公告书签署日，公司与第三方不存在知识产权方面的诉讼或纠纷，
但不排除未来竞争对手或第三方在利益驱动下为了阻滞公司发展采取恶意诉讼
等市场策略的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产权纠纷
的可能性。
21
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022 年 5 月 9 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意威海邦德散热
系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕956 号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2022 年 5 月 26 日，北交所出具《关于同意威海邦德散热系统股份有限公司
股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕97 号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行
股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规
定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，
股票简称为“邦德股份”，股票代码为“838171” 。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券
法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理
办法（试行）》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规
则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合
保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资
者合法权益。”
22
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2022 年 6 月 2 日
（三）证券简称：邦德股份
（四）证券代码：838171
（五）本次公开发行后的总股本：118,930,000 股（超额配售选择权行使前）；
121,967,500 股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：20,250,000 股（超额配售选择权行使前）；
23,287,500 股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：19,258,600 股（超额
配售选择权行使前）；19,258,600 股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：99,671,400 股（超额
配售选择权行使前）；102,708,900 股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,012,500 股（不
含延期交付部分股票数量）；3,037,500 股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股
情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要
声明与提示”之“重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”
之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构：中泰证券股份有限公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的
具体上市标准
23
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标，即：预计市值不低于 2 亿元，最近两年净
利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一
年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格 7.00 元/股，公司发行前股本为 9,868 万股，发行后股本
为 11,893 万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值约为 8.33 亿
元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2020 年
归属于母公司净利润 3,002.23 万元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低为
准），2020 年加权平均净资产收益率为 14.04%（上述加权平均净资产收益率以扣
除非经常性损益前后孰低为准），公司 2021 年归属于母公司净利润为 2,856.96 万
元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准），2021 年加权平均净资产收
益率为 14.60%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益前后孰低为准）。
综上，发行人满足《上市规则》2.1.3 规定的预计市值不低于 2 亿，最近两年
净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近
一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%的条件。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，
即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标规定的上市条
件。
24
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 威海邦德散热系统股份有限公司
英文名称 WEIHAI BANGDE COOLING SYSTEM CO.,LTD.
发行前注册资本 98,680,000元人民币
法定代表人 吴国良
有限公司成立时间 2008年9月28日
股份公司成立时间 2016年3月1日
住所 山东省威海市环翠区桥头镇兴达路5号（桥头医院东）
包装装潢印刷品印刷（有效期限以许可证为准）。空调
部件、散热器、五金配件及汽车零部件的生产，销售；
经营范围
备案范围内的货物及技术的进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 热交换器相关产品研发、生产及销售
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
所属行业 （2012年修订），公司所处行业为“C36汽车制造
业”
邮政编码 264200
电话 0631-5528111
传真 0631-5521177
互联网网址 http://www.bdcooling.com/
电子邮箱 shenghongchun@bdcooling.com
信息披露部门 董事会秘书办公室
信息披露联系人 盛红春
信息披露联系人电话 0631-5528111
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东、实际控制人的基本情况
25
公司控股股东、实际控制人为吴国良。吴国良直接持有公司85,778,900股股
份，占本次发行前公司总股本的86.93%，占本次发行后公司总股本的72.13%（超
额配售选择权行使前），占本次发行后公司总股本的70.33%（超额配售选择权全
额行使后）。同时，吴国良持有公司法人股东威海尚威商务咨询有限公司73.44%
股权，并担任执行董事，通过尚威咨询持有本次发行前公司总股本的2.56%，持
有本次发行后公司总股本的2.12%（超额配售选择权行使前），持有本次发行后
公司总股本的2.07%（超额配售选择权全额行使后）；吴国良持有公司法人股东
威海兴尚商务咨询有限公司52.03%股份，并担任执行董事，通过兴尚咨询持有本
次发行前公司总股本的0.63%，持有本次发行后公司总股本的0.52%（超额配售选
择权行使前），持有本次发行后公司总股本的0.51%（超额配售选择权全额行使
后）。吴国良通过直接及间接方式合计控制本次发行前公司总股本的90.12%，本
次发行后公司总股本的74.77%（超额配售选择权行使前），本次发行后公司总股
本的72.91%（超额配售选择权全额行使后）。
公司控股股东及实际控制人的基本情况如下：
吴国良先生，1968年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
230804196807******，中专学历。1984年11月至1997年10月，部队服役；1997
年11月至1999年9月，任威海高技术产业开发区日丰进口汽车修配厂负责人；
1999年7月至2004年7月，任威海市区日丰进口汽车修配厂负责人；2002年11月
至2003年12月，任上海海川房地产经纪有限公司执行董事；2004年7月至2019年
8月，任上海邈鹏执行董事兼总经理；2008年9月至2016年2月，任有限公司执行
董事兼总经理；2016年3月至今，任邦德股份董事长兼总经理；2016年2月至
今，任尚威咨询执行董事；2016年3月至今，任兴尚咨询执行董事。
报告期内及本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变动。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
26
注：若合计数与各单项加总数尾数不符，系四舍五入原因导致。
2、超额配售选择权全额行使后
注：若合计数与各单项加总数尾数不符，系四舍五入原因导致。
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
序 直接持股数
姓名 间接持股情况 职务 任职期间
号 量（股）
持有尚威咨询 73.44%的出资额，
尚威咨询持有公司 2,523,695 股； 董事长、总经 2022 年 3 月 1 日
1 吴国良 85,778,900
持有兴尚咨询 52.03%的出资额， 理 至 2025 年 2 月 28 日
兴尚咨询持有公司 624,000 股
董事、财务负
持有尚威咨询 0.4121%的出资额， 2022 年 3 月 1 日
2 盛红春 202,305 责人、董事会
尚威咨询持有公司 2,523,695 股 至 2025 年 2 月 28 日
秘书
持有尚威咨询 1.0817%的出资额， 2022 年 3 月 1 日
3 徐彦武 35,000 董事
尚威咨询持有公司 2,523,695 股 至 2025 年 2 月 28 日
持有尚威咨询 0.6697%的出资额， 2022 年 3 月 1 日
4 薛成 10,000 监事会主席
尚威咨询持有公司 2,523,695 股 至 2025 年 2 月 28 日
2022 年 3 月 1 日
5 朱宪法 10,000 - 监事
至 2025 年 2 月 28 日
持有尚威咨询 2.6786%的出资额， 2022 年 3 月 1 日
6 牛合建 10,000 副总经理
尚威咨询持有公司 2,523,695 股 至 2025 年 2 月 28 日
持有尚威咨询 0.4121%的出资额， 2022 年 3 月 1 日
7 徐小猛 - 职工代表监事
尚威咨询持有公司 2,523,695 股 至 2025 年 2 月 28 日
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2022 年 3 月 1 日
8 刘德运 - - 独立董事
至 2025 年 2 月 28 日
2022 年 3 月 1 日
9 赵纯永 - - 独立董事
至 2025 年 2 月 28 日
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
此次公开发行无员工持股计划参与。
28
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行后（未行使超 本次发行后（全额行使
本次发行前
额配售选择权） 超额配售选择权）
股东名称 限售期限 备注
数量 占比 数量 占比 数量 占比
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
一、限售流通股
（1）自本次发行并上市之日起 12 个月；
（2）期满后，在任职公司董事、监事、高级管 控股股东、实际
吴国良 85,778,900 86.93 85,778,900 72.13 85,778,900 70.33 理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间 控制人、董事
接持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年 长、总经理
内，不转让直接或间接持有的公司股份。
威海尚威商务咨询 实际控制人一致
2,523,695 2.56 2,523,695 2.12 2,523,695 2.07 自本次发行并上市之日起 12 个月
有限公司 行动人
威海兴尚商务咨询 实际控制人一致
624,000 0.63 624,000 0.52 624,000 0.51 自本次发行并上市之日起 12 个月
有限公司 行动人
（1）自愿限售至 2024 年 12 月 17 日；
（2）期满后，在任职公司董事、监事、高级管
董事、财务负责
盛红春 202,305 0.21 202,305 0.17 202,305 0.17 理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间
人、董事会秘书
接持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年
内，不转让直接或间接持有的公司股份。
（1）自愿限售至 2024 年 12 月 17 日；
（2）期满后，在任职公司董事、监事、高级管
徐彦武 35,000 0.04 35,000 0.03 35,000 0.03 理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间 董事
接持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年
内，不转让直接或间接持有的公司股份。
29
（1）自愿限售至 2024 年 12 月 17 日；
（2）期满后，在任职公司董事、监事、高级管
薛成 10,000 0.01 10,000 0.01 10,000 0.01 理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间 监事会主席
接持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年
内，不转让直接或间接持有的公司股份。
（1）自愿限售至 2024 年 12 月 17 日；
（2）期满后，在任职公司董事、监事、高级管
朱宪法 10,000 0.01 10,000 0.01 10,000 0.01 理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间 监事
接持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年
内，不转让直接或间接持有的公司股份。
（1）自愿限售至 2024 年 12 月 17 日；
（2）期满后，在任职公司董事、监事、高级管
牛合建 10,000 0.01 10,000 0.01 10,000 0.01 理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间 副总经理
接持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年
内，不转让直接或间接持有的公司股份。
苏州新麟三期创业
私募投资基金、
投资企业（有限合 9,400,000 9.53 9,400,000 7.90 9,400,000 7.71 自本次发行并上市之日起 3 个月
自愿限售主体
伙）
秦国云 25,000 0.03 25,000 0.02 25,000 0.02 自愿限售至 2024 年 12 月 17 日 自愿限售主体
丛歌 20,000 0.02 20,000 0.02 20,000 0.02 自愿限售至 2024 年 12 月 17 日 自愿限售主体
甄朝富 10,000 0.01 10,000 0.01 10,000 0.01 自愿限售至 2024 年 12 月 17 日 自愿限售主体
张云峰 10,000 0.01 10,000 0.01 10,000 0.01 自愿限售至 2024 年 12 月 17 日 自愿限售主体
青岛稳泰私募基金 本次发行的战略
0 0.00 1,012,500 0.85 2,950,000 2.42 自北交所上市之日起限售 6 个月
管理有限公司 配售对象
威海市中城公有资 本次发行的战略
0 0.00 0 0.00 700,000 0.57 自北交所上市之日起限售 6 个月
产经营有限公司 配售对象
30
青岛从容股权投资
本次发行的战略
基金合伙企业（有 0 0.00 0 0.00 200,000 0.16 自北交所上市之日起限售 6 个月
配售对象
限合伙）
开源证券股份有限 本次发行的战略
0 0.00 0 0.00 200,000 0.16 自北交所上市之日起限售 6 个月
公司 配售对象
小计 98,658,900 99.98 99,671,400 83.81 102,708,900 84.21 - -
二、无限售流通股
小计 21,100 0.02 19,258,600 16.19 19,258,600 15.79 - -
合计 98,680,000 100.00 118,930,000 100.00 121,967,500 100.00 - -
注：本次发行后股本结构（超额配售选择权行使前）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（超额配售选择权全额行使后）
包括战略投资者延期交付部分股票数量。
31
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
（1）自本次发行并上市之日起 12
个月；
（2）期满后，在任职公司董事、
监事、高级管理人员期间，每年转
1 吴国良 85,778,900 72.13
让的股份不超过直接或间接持有公
司股份总数的 25%。本人离职后半
年内，不转让直接或间接持有的公
司股份。
苏州新麟三期创
2 业投资企业（有 9,400,000 7.90 自本次发行并上市之日起 3 个月
限合伙）
威海尚威商务咨
3 2,523,695 2.12 自本次发行并上市之日起 12 个月
询有限公司
青岛稳泰私募基
4 1,012,500 0.85 自北交所上市之日起 6 个月
金管理有限公司
威海兴尚商务咨
5 624,000 0.52 自本次发行并上市之日起 12 个月
询有限公司
（1）自愿限售至 2024 年 12 月 17
日；
（2）期满后，在任职公司董事、
监事、高级管理人员期间，每年转
6 盛红春 202,305 0.17
让的股份不超过直接或间接持有公
司股份总数的 25%。本人离职后半
年内，不转让直接或间接持有的公
司股份。
（1）自愿限售至 2024 年 12 月 17
日；
（2）期满后，在任职公司董事、
监事、高级管理人员期间，每年转
7 徐彦武 35,000 0.03
让的股份不超过直接或间接持有公
司股份总数的 25%。本人离职后半
年内，不转让直接或间接持有的公
司股份。
8 秦国云 25,000 0.02 自愿限售至 2024 年 12 月 17 日
9 丛歌 20,000 0.02 自愿限售至 2024 年 12 月 17 日
32
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
（1）自愿限售至 2024 年 12 月 17
日；
（2）期满后，在任职公司董事、
监事、高级管理人员期间，每年转
10 薛成 10,000 0.01
让的股份不超过直接或间接持有公
司股份总数的 25%。本人离职后半
年内，不转让直接或间接持有的公
司股份。
（1）自愿限售至 2024 年 12 月 17
日；
（2）期满后，在任职公司董事、
监事、高级管理人员期间，每年转
10 朱宪法 10,000 0.01
让的股份不超过直接或间接持有公
司股份总数的 25%。本人离职后半
年内，不转让直接或间接持有的公
司股份。
（1）自愿限售至 2024 年 12 月 17
日；
（2）期满后，在任职公司董事、
监事、高级管理人员期间，每年转
10 牛合建 10,000 0.01
让的股份不超过直接或间接持有公
司股份总数的 25%。本人离职后半
年内，不转让直接或间接持有的公
司股份。
10 甄朝富 10,000 0.01 自愿限售至 2024 年 12 月 17 日
10 张云峰 10,000 0.01 自愿限售至 2024 年 12 月 17 日
（二）超额配售选择权全额行使后
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
（1）自本次发行并上市之日起 12
个月；
（2）期满后，在任职公司董事、监
事、高级管理人员期间，每年转让
1 吴国良 85,778,900 70.33
的股份不超过直接或间接持有公司
股份总数的 25%。本人离职后半年
内，不转让直接或间接持有的公司
股份。
33
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
苏州新麟三期
2 创业投资企业 9,400,000 7.71 自本次发行并上市之日起 3 个月
（有限合伙）
青岛稳泰私募
3 基金管理有限 2,950,000 2.42 自北交所上市之日起锁定 6 个月
公司
威海尚威商务
4 2,523,695 2.07 自本次发行并上市之日起 12 个月
咨询有限公司
威海市中城公
5 有资产经营有 700,000 0.57 自北交所上市之日起 6 个月
限公司
威海兴尚商务
6 624,000 0.51 自本次发行并上市之日起 12 个月
咨询有限公司
（1）自愿限售至 2024 年 12 月 17
日；
（2）期满后，在任职公司董事、监
事、高级管理人员期间，每年转让
7 盛红春 202,305 0.17
的股份不超过直接或间接持有公司
股份总数的 25%。本人离职后半年
内，不转让直接或间接持有的公司
股份。
青岛从容股权
投资基金合伙
8 200,000 0.16 自北交所上市之日起 6 个月
企业（有限合
伙）
开源证券股份
9 200,000 0.16 自北交所上市之日起 6 个月
有限公司
（1）自愿限售至 2024 年 12 月 17
日；
（2）期满后，在任职公司董事、监
事、高级管理人员期间，每年转让
10 徐彦武 35,000 0.03
的股份不超过直接或间接持有公司
股份总数的 25%。本人离职后半年
内，不转让直接或间接持有的公司
股份。
注：上表将本次战略投资者延期交付部分股票数量考虑在内。
34
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：2,025.00 万股（不含超额配售选择权）；
2,328.75 万股（全额行使超额配售选择权后）
（二）发行价格及对应市盈率
发行价格 7.00 元/股对应的市盈率为：
（1）20.00 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）18.92 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）24.14 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择
权时本次发行后总股本计算）；
（4）22.58 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择
权时本次发行后总股本计算）；
（5）25.00 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权
全额行使时本次发行后总股本计算）；
35
（6）23.33 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权
全额行使时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后每股收益为 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
除以本次发行后总股本，未考虑超额配售选择权时发行后每股收益为 0.29 元/股，
全额行使超额配售选择权时发行后每股收益为 0.28 元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产为 2021 年末归属于母公司所有者权益合计与募集资金净
额之和除以本次发行后总股本，超额配售选择权行使前发行后每股净资产为 3.07
元/股，超额配售选择权全额行使后发行后每股净资产为 3.17 元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为 141,750,000.00 元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具大华验字[2022]000303 号《威海邦德
散热系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市后实收股本的验资报告》，确认公司截止 2022 年 5 月 24 日止，应募集资金
总额为 141,750,000.00 元，减除发行费用 17,908,326.66 元（不含税）后，募集资
金净额为 123,841,673.34 元，其中，计入“股本”20,250,000.00 元，计入“资本
公积——股本溢价”103,591,673.34 元。
（六）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为 1,790.83 万元（行使超额配售选择权之前）；1,791.36 万
元（若全额行使超额配售选择权），其中：
（1）保荐及承销费用 1,415.09 万元；
（2）审计及验资费用 231.13 万元；
（3）律师费用 141.51 万元；
36
（4）发行手续费 3.10 万元（行使超额配售选择权之前），3.63 万元（若全额
行使超额配售选择权）。
注：以上发行费用均不含增值税金额。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为 12,384.17 万元（超额配售选择权行使前）；
14,509.89 万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
中泰证券已按本次发行价格于 2022 年 5 月 19 日（T 日）向网上投资者超额
配售 3,037,500 股，占初始发行股份数量的 15.00%，占超额配售选择权启动后发
行股份数量的 13.04%；同时网上发行数量扩大至 19,237,500 股，占超额配售选
择权启用前发行股份数量 95.00%，占超额配售选择权启用后发行股份数量的
82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 23,287,500 股，发行后
总股本扩大至 121,967,500 股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后
总股本的 19.09%。
37
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，
发行人（甲方）已与中泰证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订
《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协
议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号 募集资金专户用途
上海浦东发展银行股份有限 206100788011000048 热交换器数字化生产项
1
公司威海分行 66 目（一期）
招商银行股份有限公司威海
2 631901224810577 研发中心建设项目
经济技术开发区支行
上海浦东发展银行股份有限 20610078801600004
3 补充流动资金
公司威海分行 876
三方监管协议主要内容：
甲方：威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称甲方）
乙方：募集资金监管银行（以下简称乙方）
丙方：中泰证券股份有限公司（以下简称丙方）
一、该专户仅用于甲方募投项目，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资
金使用情况进行监督。丙方应当依据北京证券交易所上市公司向特定对象发行股
票相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式
行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时
应当同时检查募集资金专户存储情况。
38
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈胜可、刘学亮可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。
乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方从专户中支取任何一笔资金，乙方应当及时以邮件或传真方式通知
丙方保荐代表人，同时提供专户的支出清单；得到丙方保荐代表人邮件或传真形
式同意后方可允许甲方支取。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方
书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情
况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲
方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具
体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法
违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
39
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产
被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份
没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他
可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、本公司没有发生影响发行人经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、没有发生对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有
重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际
控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要
求，或者影响投资者判断的重大事项。
40
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 中泰证券股份有限公司
法定代表人 李峰
保荐代表人 陈胜可、刘学亮
项目协办人 余俊洋
项目其他成员 杨亦婷、李鑫、牛旭光、张钰、李冰钰、胡潇、王作
维、田文举、白仲发、王静、姚翼飞
联系电话 0531－68881040
传真 0531－68889883
联系地址 济南市市中区经七路 86 号
二、保荐机构推荐意见
中泰证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交
了《中泰证券股份有限公司关于威海邦德散热系统股份有限公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐书》，推荐意见如下：
发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所证券发行上市保荐
业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办
法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关的法律、法规及中
国证监会和北京证券交易所的有关规定。保荐机构同意担任威海邦德散热系统股
份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在北京证券交易所上市交易，
并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
41
（本页无正文，为《威海邦德散热系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
发行人：威海邦德散热系统股份有限公司
年 月 日
42
（本页无正文，为《威海邦德散热系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
年 月 日
43
