中泰证券股份有限公司
              关于威海邦德散热系统股份有限公司
 使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
                       的自筹资金的核查意见
    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为威海
邦德散热系统股份有限公司（以下简称“邦德股份”、“发行人”或“公司”）向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人使用募集资金
置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行核查，具体核查
情况如下：


     一、本次募集资金基本情况

    2022 年 5 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意威海邦德
散热系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许
可〔2022〕956 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
    公司本次发行价格为 7.00 元/股，初始发行股数为 2,025.00 万股（不含行使
超额配售选择权所发的股份），募集资金总额为人民币 141,750,000.00 元，扣除
与发行有关的费用（不含税）人民币 17,908,326.66 元，实际募集资金净额为人民
币 123,841,673.34 元。截至 2022 年 5 月 24 日，上述募集资金已全部到账，并由
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华核字[2022] 000303
号）。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关
规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取
了专户存储管理制度，并与中泰证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签
署了《募集资金三方监管协议》。


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          二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
          截至 2022 年 6 月 2 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额共
计人民币 41,451,660.19 元，本次拟置换 41,451,660.19 元。具体情况如下：

                                                                      金额单位：人民币元

序号               募投项目名称                 已预先投入金额            拟置换金额
  1        热交换器数字化生产项目（一期）             41,451,660.19              41,451,660.19
                    合计                              41,451,660.19              41,451,660.19

          根据《威海邦德散热系统股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用情
况的规定，为保证募集资金投资项目能够按时建成投产，公司将根据各项目的实
际进度，适当安排银行贷款或自有资金用于项目建设，本次募集资金到位后，将
用于置换先期支付的项目款项和支付项目剩余款项。本次募集资金置换方案符合
法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正
常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。


          三、自筹资金预先支付发行费用的情况

          公司本次发行的各项发行费用合计人民币 17,908,326.66 元（不含税）。至
2022 年 6 月 2 日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为 3,584,905.64 元（不
含税），本次拟置换 3,584,905.64 元。具体情况如下：
                                                                        金额单位：人民币元
                                                            以自筹资金支付
 序号             费用类别            发行费用                                    拟置换金额
                                                                  金额
      1      保荐及承销费用                 14,150,943.40        1,886,792.45      1,886,792.45
      2      审计费用及验资费用              2,311,320.76         849,056.58        849,056.58
      3      律师费用                        1,415,094.34         849,056.61        849,056.61
      4      发行手续费                        30,968.16                     -                   -
                 合计                       17,908,326.66        3,584,905.64      3,584,905.64
      注：发行手续费系本次发行产生的印花税。


          四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金的影响

          公司使用募集资金置换投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符
合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上

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市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害
全体股东利益的情形。


    五、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费

用的自筹资金的审议程序

    2022 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董
事发表了同意意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
    该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及
公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违
规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
    综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）




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