中泰证券股份有限公司
                  关于威海邦德散热系统股份有限公司
       向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                  超额配售选择权实施情况的核查意见



    威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“邦德股份”、“发行人”或“公司”）向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）
超额配售选择权已于 2022 年 6 月 13 日行使完毕。中泰证券股份有限公司（以下简称
“中泰证券”、“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构及主承销商，为具
体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。

    中泰证券就本次超额配售选择权的实施情况核查说明如下：

    一、本次超额配售情况

    根据《威海邦德散热系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权
机制，中泰证券已按本次发行价格 7.00 元/股于 2022 年 5 月 19 日（T 日）向网上投
资者超额配售 3,037,500 股，占初始发行股份数量的 15.00%。超额配售股票全部通过
向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

    二、超额配售选择权行使情况

    邦德股份于 2022 年 6 月 2 日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易所
上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 6 月 2 日至 2022 年 7 月
1 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行
人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。

    截至 2022 年 6 月 13 日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获得的
部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票 3,037,500 股，买入股票数量与本
次超额配售选择权实施数量相同，因此本次超额配售选择权未行使，未涉及新增发
行股票情形。本次购买股票支付总金额为 21,192,903.78 元（不含经手费、过户费），
最高价格为 7.00 元/股，最低价格为 6.89 元/股，加权平均价格为 6.98 元/股。

    三、超额配售股票和资金交付情况
      超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者
与发行人及中泰证券已共同签署《威海邦德散热系统股份有限公司股票向不特定合
格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》，明确了递延交
付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

                                  实际获配数    延期交付数量   非延期交付数     限售期
 序号         投资者名称
                                    （股）        （股）         量（股）       安排
         青岛稳泰私募基金管理有
  1                                 2,950,000     1,937,500      1,012,500      6个月
         限公司
         威海市中城公有资产经营
  2                                 700,000       700,000           0           6个月
         有限公司
         青岛从容股权投资基金合
  3                                 200,000       200,000           0           6个月
         伙企业（有限合伙）
  4      开源证券股份有限公司      200,000        200,000           0           6个月
               合计               4,050,000      3,037,500      1,012,500          -

      中泰证券自累计购回股票数量达到超额配售选择发行数量限额的 3 个交易日内向
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股
份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2022
年 6 月 2 日）起开始计算。

      四、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

      超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：

  超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：      以竞价交易方式购回
  超额配售选择权专门账户：                                         0899246802
   一、增发股份行使超额配售选择权
   增发股份总量（股）：                                                 0
   二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
   拟变更类别的股份总量（股）：                                     3,037,500

      五、对本次超额配售选择权实施的意见
      2021年11月16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司
申请公开发行股票并在北交所上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
      2021年12月2日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司申
请公开发行股票并在北交所上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，包括但不限于本次发行过程中，
发行人和主承销商将根据具体情况择机确定是否采用超额配售选择权，如采用超额配
售选择权，超额配售发行股票数量不得超过未考虑超额配售选择权本次公开发行股票
数量的 15%（即3,037,500股）。
    2022年4月22日，公司与中泰证券签署了《威海邦德散热系统股份有限公司与中
泰证券股份有限公司关于威海邦德散热系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行并在北交所上市之承销协议》，明确授予中泰证券超额配售股票并使用超额配售股
票募集的资金从二级市场竞价交易购买公司股票的权利。

    经获授权主承销商中泰证券核查：发行人董事会对超额配售选择权行使的授权
合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露
的有关超额配售选择权的实施方案要求；公开发行后，公众股东持股比例不低于公
司股本总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定。


 （以下无正文）
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的
核查意见》盖章页）




     保荐代表人：
                     陈胜可        刘学亮




                              保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司


                                                          2022年   月   日


                                                          2022年6月14日