君 颜 律 师 事 务 所
JUNYAN LAW FIRM
北京君颜律师事务所
关于威海邦德散热系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市超额配售选择权实施情况的
法律意见书
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中国北京
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中国北京市朝阳区东三环中路 18 号东环国际大厦 703 电话（Tel）：（86 10）87725890
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Chaoyang District Beijing 100022 China
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北京君颜律师事务所
关于威海邦德散热系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
致：中泰证券股份有限公司
威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），中泰证券股份
有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机
构（主承销商）为具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。北京君颜律师事
务所（以下简称“君颜”、“我们”或“本所”）受中泰证券的委托，作为本次发行过程的
专项法律顾问。
君颜根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票
注册管理办法（试行）》（证监会令 187 号）（以下简称“《发行注册办法》”），
北京证券交易所（以下简称“北交所”）颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管
理细则》（北证公告〔2021〕8 号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交
易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2021〕23
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号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发
行股票并上市业务办理指南第 2 号—发行与上市》，中国证券业协会（以下简称“证
券业协会”）颁布的《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别
条款》（中证协发〔2021〕258 号）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以
下简称“《承销规范》”），等相关法律、法规、规章、规范性文件等规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《北京君颜律师事务所关
于威海邦德散热系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书》（以下简称“《超配法律意见
书》”）。
君颜同意将本《超配法律意见书》作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市所必备的法律文件，随同其他文件一起上报。君颜同意中泰证券引用
本《超配法律意见书》的内容，但不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本《超配法律意见书》仅供本次发行之目的使用，未经本所律师许可，不得用作
任何其他目的。
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正 文
一、本次超额配售的情况
经确认，根据《威海邦德散热系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配
售选择权机制，中泰证券已按本次发行价格 7.00 元/股于 2022 年 5 月 19 日向网上投
资者超额配售 3,037,500 股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票全部通过向
本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
二、发行人对超额配售选择权的内部决策
经君颜确认，2021 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议
通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次发行
有关的议案。
2021 年 12 月 2 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司
申请公开发行股票并在北交所上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，包括但不限于本次发行过程
中，发行人和主承销商将根据具体情况择机确定是否采用超额配售选择权，如采用超
额配售选择权，超额配售发行股票数量不得超过未考虑超额配售选择权本次公开发行
股票数量的 15%（即 3,037,500 股）。
2022 年 4 月 22 日，公司与中泰证券签署了《威海邦德散热系统股份有限公司与
中泰证券股份有限公司关于威海邦德散热系统股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行并在北交所上市之承销协议》，明确授予中泰证券超额配售股票并使用超额配
售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买公司股票的权利。
经中泰证券核查，并经君颜确认，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权的
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授权及行使合法、有效。
三、本次超额配售选择权实施情况
经确认，邦德股份已经按照北交所的相关规则，提交了上市文件，公司股票于 2022
年 6 月 2 日在北交所上市。自公司在北交所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自
然日，即自 2022 年 6 月 2 日至 2022 年 7 月 1 日），获授权主承销商有权使用超额配
售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发
行的发行价。
经君颜核查，截至 2022 年 6 月 13 日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额
配售所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票 3,037,500 股，本次
购买股票支付总金额为 21,192,903.78 元（不含经手费、过户费），最高价格为 7.00
元/股，最低价格为 6.89 元/股，加权平均价格为 6.98 元/股。获授权主承销商利用超额
配售的部分资金从二级市场买入公司股票 3,037,500 股，与本次超额配售选择权实施
数量相同，因此本次发行未行使超额配售选择权，未涉及新增发行股票情形。
君颜认为，在发行人与中泰证券签订的《威海邦德散热系统股份有限公司与中泰
证券股份有限公司关于威海邦德散热系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行并在北交所上市之承销协议》中，发行人授予中泰证券实施超额配售选择权，并明
确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限，符合《管理细则》第四十条、第四十
一条的规定；中泰证券在实施本超额配售选择权时已按《实施细则》第十七条规定开
立了超额配售选择权专用账户；获授权主承销商按照超额配售选择权方案利用本次发
行超额配售所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票符合《管理细
则》第四十三条的规定。
四、本次超额配售股票和资金交付情况
经君颜确认，此次超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获
得。战略投资者与发行人及中泰证券已共同签署《威海邦德散热系统股份有限公司股票
向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》，明确
了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
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实际获配股 延期交付数 非延期交付数 限售期
序号 投资者名称
数（股） 量（股） 量（股） 安排
青岛稳泰私募基金管理有
1 2,950,000 1,937,500 1,012,500 6 个月
限公司
威海市中城公有资产经营
2 700,000 700,000 0 6 个月
有限公司
青岛从容股权投资基金合
3 200,000 200,000 0 6 个月
伙企业（有限合伙）
4 开源证券股份有限公司 200,000 200,000 0 6 个月
合计 4,050,000 3,037,500 1,012,500
经君颜确认，中泰证券自累计购回股票数量达到超额配售选择发行数量限额的 3
个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延
期交付的股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日（2022
年 6 月 2 日）起开始计算。
五、本次超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
经君颜确认，超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户： 0899246802
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）： 0
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）： 3,037,500
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内
部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况
符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《发行与承销
管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，
符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定。
本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
（下接签字页）
中国北京市朝阳区东三环中路 18 号东环国际大厦 703 电话（Tel）：（86 10）87725890
Section 703, Donghuan International Building 18 Middle East 3rd Ring Road,
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（此页无正文，为《北京君颜律师事务所关于威海邦德散热系统股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法
律意见书》之签字盖章页）
北京君颜律师事务所 负 责 人：
阴 乐
承办律师：
孙广宇
承办律师：
阴 乐
签署日期：2022 年 月 日
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