证券代码：838171              证券简称：邦德股份         公告编号：2023-005



           威海邦德散热系统股份有限公司信息披露管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

   本制度经公司第三届董事会第九次会议审议通过,无需股东大会审议通过。
本管理制度已履行《公司章程》规定的审议程序。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                   威海邦德散热系统股份有限公司
                              信息披露管理制度


                               第一章     总   则
       第一条    为规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）及
       相关义务人的信息披露工作，加强公司信息披露事务管理，确保对外披露
       信息的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其
       他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
       司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试
       行）》（以下称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《威
       海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规
       定，制定本制度。
       第二条    本制度的适用范围为公司及纳入公司合并会计报表的控股子公
       司（含全资子公司）。
       第三条    公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公
司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 第四条   公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
 第五条   公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具
有事实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和
不实陈述。
 第六条   公司及相关信息披露义务人应当使用明确、贴切的语言和简明扼
要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维
或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
 第七条   公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信
息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，
以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
 第八条   公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐
备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
 第九条   公司及相关信息披露义务人应当在北京证券交易所（以下简称
“北交所”）规定的期限内披露重大信息。
 第十条   公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重
大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政
策，不得提前向特定对象单独披露、投资或者泄露未公开的重大信息。


             第二章    信息披露的内容及披露标准
第十一条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报
告。
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十三条 发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的
重大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。重大事件的
范围以北交所的业务规则或规定为准。
第十四条 公司及相关信息披露义务人按照北交所业务规则披露的信息，应
当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规
定信息披露平台披露的时间，并应当保证公告披露内容的一致性。
第十五条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在
每个会计年度结束之日起 4 个月内披露，半年度报告应当在每个会计年度的
上半年结束之日起 2 个月内披露，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、
9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早
于上一年的年度报告。
   公司应当按照北交所安排的时间办理定期报告披露事宜，预计不能在规
定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十六条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披
露义务：
   （一）董事会或者监事会作出决议时；
   （二）有关各方签署意向书或者协议；
   （三）公司董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件
发生时；
   公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益
或者误导投资者，且有关内幕信息已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，
但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成
时对外披露。
   相关信息事实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交
易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十七条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外
发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发
布或者答记者问等形式替代信息披露。
第十八条 公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露重大事
件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未
发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露
重大事件的进展情况。
    公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生
 较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执
 行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
 第十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司的重大事
项，适用本制度规定。
    公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或
 者投资者决策产生较大影响时，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
 第二十条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度、北交所规则没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能
对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第二十一条 除依法或按照北交所业务规则需要披露的信息外，公司可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
    公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披
 露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信
 息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕
 交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资
 决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
    公司按照自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以
 披露。
第二十二条 公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披
露或履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资
者的，可能按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
    拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按北交所规则披露或者履行相关
 义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关规定
 豁免披露。
    公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免
 事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面承诺做好保密；
 已经泄密的，应当及时披露。
 第二十三条   公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标
 准之一的，应当及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额（含承担债务和费用等）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人
民币；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 150 万元人民币。
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150 万元人民币；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    如北交所业务规则有相应规定的，按北交所业务规则执行。
 第二十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
  到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超
  过 30 万元的交易；（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占
  公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易。
    如北交所业务规则有相应规定的，按北交所业务规则执行。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露。
 第二十六条 公司披露交易事项时，应按照有关业务规则或要求向北交所提交
  下列文件：
   （一）公告文稿；
   （二）与交易有关的协议书或意向书；
   （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
   （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
   （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
   （六）北交所要求的其他文件。


                        第三章    信息披露的程序
第二十七条 公司定期报告编制、审议、披露程序：
    （一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期
报告草案，提交董事会审议；
    （二）董事会秘书负责送达董事审阅；
    （三）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；
    （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
    （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进
展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管
理人员。
第二十八条 重大信息报告、审核、披露程序：
    （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司
 董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘
 书做好相关的信息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘
 书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。
    前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会
 秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限
 于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况
 介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
    公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会
 秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即
 报送董事会秘书和董事会办公室。
    （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义
 务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履
 行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
    （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交北交所审核，并在
 审核通过后在规定信息披露平台公开披露。如重大事项出现重大进展或变化
 的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关
 的信息披露工作。
第二十九条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高
 级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
 第三十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司
 董事长，并与涉及的相关部门（下属公司）联系、核实，组织董事会办公室
 起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券
 监管部门回复、报告。
第三十一条 公司信息发布应当遵循以下流程：
    （一）董事会办公室制作信息披露文件；
    （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定、
 签发；
    （三）董事会秘书将信息披露文件报送北交所审核登记；
    （四）在规定信息披露平台公告；
    （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所
 供社会公众查阅；
    （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。


                    第四章   信息披露事务管理
第三十二条 公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及
 证券事务代表负责向北交所办理公司的信息披露事务。
第三十三条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
  （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
  （二）董事会秘书进行合规性审查；
  （三）董事长签发。
第三十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘
 书列席会议，并向其提供信息披露所需要的有关资料。
第三十五条 公司有关部门对于涉及信息披露事项是否应披露有疑问时，应及
 时向董事会秘书或通过董事会秘书向北交所咨询。
                  第五章      信息披露责任划分
第三十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
  董事长是公司信息披露工作的首要责任人,董事会秘书是信息披露工作的
 主要责任人,证券事务代表协助董事会秘书工作。
  董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领
 导下，统一负责公司的信息披露事务。
  办理信息披露等事项由双人操作，设置经办与复核人员，董事会秘书为公
 司复核人员，对信息披露文件进行复核，确保信息披露文件、报备文件、公
 告类别、业务信息参数的准确性和完整性。
第三十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
 露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
 情况。
  董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
 相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
 文件。
第三十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公
 告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管
 理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十九条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负
 责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报
 告在规定期限内披露。
 第四十条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、
 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作
 检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行
 情况。
第四十一条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决
 策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董
 事会，同时通知董事会秘书。
第四十二条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行
 监督职责。
第四十三条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，如发
 现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正
 的，应按照有关规定报告北交所。
第四十四条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负
 责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公
 室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，
 确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时
 性、准确性、公平性和完整性。
第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、
 合法、真实和完整地进行信息披露。
第四十六条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
 出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时
 知会董事会秘书。
第四十七条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）的负责人
 应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真
 实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其
 所在单位或公司的信息保密工作。
第四十八条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对
 其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应
 披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。


              第六章     信息披露的记录和资料保管
第四十九条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部
 门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
 第五十条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及
 各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关
 文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。
第五十一条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于
 10 年。
第五十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办
 公室负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、
 会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露
 职责的相关文件、资料，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会办
 公室负责提供。


                        第七章   保密制度
第五十三条 信息知情人员对本制度第一章所列的公司信息没有公告前，对其
 知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也
 不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买
 卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责
 任。前述信息知情人员包括但不限于：
  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
 息的人员；
  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
 监事和高级管理人员；
  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
 登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的中国证监会及派出机构工作人员；
  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
 易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
  （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第五十四条 公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息：股东大会、
 董事会、监事会会议材料；定期报告；公司经营战略、规划、重大决策；公
 司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议记录；公司财务决算报告、
 预算草案及各类财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。
第五十五条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌
 握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人
 披露。
第五十六条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经
 理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的责任人，各部门和分公司
 和各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的责
 任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第五十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司
 的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。


  第八章    涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十八条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为
 本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分
 公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的
 相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告
 与本部门（本公司）相关的信息。
第五十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及
 其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披
 露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
 影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
 第六十条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，公司委
 派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员
 应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制
 度规定组织信息披露。
第六十一条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司
 （含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全
 资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。


         第九章   责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第六十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
 给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减
 薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十三条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事
 项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露
 不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会
 秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除
 公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第六十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、北交所公
 开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
 况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第六十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。
  公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向北
 京证监局和北交所报告。


                          第十章   附则
第六十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规和规范性文件及《公
 司章程》的规定相抵触的，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
 的规定执行。
第六十七条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。
第六十八条 本制度由董事会负责修改、解释。




                                        威海邦德散热系统股份有限公司
                                                              董事会
                                                     2023 年 2 月 6 日