证券代码：838171         证券简称：邦德股份        公告编号：2023-008



           威海邦德散热系统股份有限公司独立董事
           关于第三届董事会第十次会议相关事项的
                     事前认可意见及独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性法律文件以

及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有

关规定，我们作为威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第十次

会议审议的相关事项，发表事前认可意见及独立意见如下：

    一、《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》的独立意见
    经审阅相关会议材料，我们一致认为，公司 2022 年度利润分配预案符合《公

司法》、《公司章程》、《威海邦德散热系统股份有限公司利润分配管理制度》等相

关规定，符合公司实际情况。公司利润分配决策程序合法合规，不存在损害公司

股东，尤其是中小股东利益的行为。

    我们一致同意关于《2022 年度利润分配方案》的议案，并同意提交股东大

会审议。

    二、《关于公司内部控制评价报告的议案》的独立意见

    经审阅相关会议材料，我们一致认为，《内部控制评价报告》全面、客观地

反映了公司内部控制的实际情况，公司按照企业内部控制规范体系的相关规定，

结合经营的实际情况，已建立了比较健全的内部控制体系，并制定了比较完善的

内部控制制度，且相关制度能够得到有效的执行，不存在重大缺陷。上述事项审
议决策程序合法、有效，符合公司和股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情

形。

    我们一致同意《关于公司内部控制评价报告的议案》。

       三、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计

机构的议案》的事前认可意见及独立意见

       （一）事前认可意见

       在公司董事会审议该议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，我们已

对大华会计师事务所(特殊普通合伙)执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、

独立性和诚信状况等进行了审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备

为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质；本次续聘大华会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构遵循了公平、公正、公开的原则，符合

相关法律法规以及中国证监会、北京证券交易所的相关规定，不存在损害公司及

股东特别是中小股东利益的情形。

       因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

       （二）独立意见

       经审阅相关会议材料，我们一致认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）

具备证券、期货相关业务从业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，其

在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好

地完成审计工作，出具的报告客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经

营成果。本次续聘有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东

利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的规定。

       我们一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审

计机构,并同意将以上议案提交公司股东大会审议。

       四、《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》的独立意见

       经审阅相关会议材料，我们一致认为，公司开展专项行动中的自查及自我规

范情况真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司治理

符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，公司治理结构较为完善，运作

规范，不存在重大问题的失误。上述事项审议决策程序合法、有效，符合公司和
股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。

    我们一致同意《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》。

    五、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议

案》的独立意见
    经审阅相关会议材料，我们一致认为，公公司董事会《关于提请股东大会授
权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的相关授权内容符合《北京证
券交易所上市公司证券发行注册管理办法》、《北京证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议
程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有
利于公司可持续发展，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。
    我们一致同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事
项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    六、《<关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

的独立意见

    经审阅相关会议材料，我们一致认为，公司 2022 年度对募集资金存放与实

际使用，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件和业务

规则的相关要求，不存在违规存放与使用募集资金的情况，不存在募集资金被大
股东或实际控制人占用等违法违规的情况。公司募集资金使用情况的披露与实际

使用情况相符，不存在未真实、准确、完整披露的情况。决策程序合法合规，不

存在损害中小股东利益的情形。

    我们一致同意《<关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>

的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、《关于<2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议

案》的独立意见

    经审阅相关会议材料，我们一致认为，大华会计师事务所(特殊普通合伙)

出具的《威海邦德散热系统股份有限公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金

占用情况的专项说明》（大华核字[2023]008450 号）客观、真实、完整，准确反

映了公司的实际情况，公司能够遵守相关法律法规，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。

    我们一致同意《关于<2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项

说明>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                         威海邦德散热系统股份有限公司
                                                        刘德运、赵纯永
                                                      2023 年 4 月 10 日