证券代码：838171          证券简称：邦德股份         公告编号：2023-017



                     威海邦德散热系统股份有限公司

                     2022 年年度权益分派预案公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、权益分派预案情况
    根据公司 2023 年 4 月 10 日披露的 2022 年年度报告（财务报告已经审计），
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为
135,205,999.04 元，母公司未分配利润为 135,197,546.26 元。
    公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 118,930,000 股，以未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。本次权益分派共预计派
发现金红利 23,786,000.00 元。
    公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。
实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。

二、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
    本次权益分派预案经公司 2023 年 4 月 10 日召开的董事会审议通过，该议案
尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。
（二）独立董事意见

    经审阅相关会议材料，公司独立董事一致认为，公司 2022 年度利润分配预

案符合《公司法》、《公司章程》、《威海邦德散热系统股份有限公司利润分配管理

制度》等相关规定，符合公司实际情况。公司董事会对利润分配决策程序合法合

规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。
    公司独立董事一致同意关于《2022 年度利润分配方案》的议案，并同意提

交股东大会审议。
（三）监事会意见
    公司监事会认为：本次公司权益分派预案符合法律法规及《公司章程》、《威
海邦德散热系统股份有限公司利润分配管理制度》的相关规定，不存在损害中小
股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。监事会同意《2022 年年
度权益分派预案议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

三、公司章程关于利润分配的条款说明
    《公司章程》第一百五十八、第一百五十九条、《利润分配管理制度》第八
条、第九条关于公司利润分配政策的主要规定如下：

    “公司利润分配的政策：

   （一）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的

其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金

分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期

分红。

   （二）公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配

时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利

进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

   （三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：

   1、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

   2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

   （四）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

   1、公司当年度未实现盈利；

   2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

   3、公司期末资产负债率超过 70%；

   4、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或资金支出安排，且公司

已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流

无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排指以下情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的 50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    （五）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满

足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的

利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。

    公司的现金分红政策：

    （一）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

      4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

处理。
         （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
   司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
   独立董事应当发表明确意见。
         独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
   审议。
         股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
   与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
   及时答复中小股东关心的问题。
         （三）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
   批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整
   或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
   决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
       （四）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
   分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
    公司本次权益分派预案符合《公司章程》、《利润分配管理制度》的相关规定。

四、承诺履行情况
    截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履
行完毕。
    因向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司制定了
《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东
分红回报规划》，内容详见公司于 2021 年 11 月 17 日 在北京证券交易所信息披
露平台(www.bse.cn)披露的《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市后三年股东分红回报规划》(公告编号:2021-094)。
    公司严格按照上述规划进行利润分配，本次权益分派预案符合承诺内容。



五、其他
    本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕
信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。本次权益分派方案将在股东大
会审议通过后 2 个月内实施。
    敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件目录
 （一）《威海邦德散热系统股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
 （二）《威海邦德散热系统股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
 （三）《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；


                                            威海邦德散热系统股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 4 月 10 日