证券代码：838171          证券简称：邦德股份            公告编号：2023-012



                     威海邦德散热系统股份有限公司

                   第三届董事会第十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 4 月 10 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场表决
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 3 月 31 日以书面方式发出
    5.会议主持人：董事长吴国良
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公
司章程》的有关规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    1.议案内容：
    《2022 年度总经理工作报告》
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    1.议案内容：
    《2022 年度董事会工作报告》
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    1.议案内容：
    《2022 年度财务决算报告》
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
    1.议案内容：
    《2023 年度财务预算报告》
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2022 年年度报告及年度报告摘要>的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》、《公司章程》、《会计准则》的相关规定，公司编制了《2022
年年度报告及年度报告摘要》。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2022
年年度报告》（公告编号：2023-014）、《2022 年年度报告摘要》（公告编号：
2023-015）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》
    1.议案内容：
     具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的
《2022 年年度权益分派预案公告》（公告编号：2023-017）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘德运、赵纯永对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《<关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
   议案》
    1.议案内容：
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关规定,现向董事会提交由公司编制的《关于 2022 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-011）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘德运、赵纯永对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关
于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》（公告编号：2023-016）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘德运、赵纯永对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》
    1.议案内容：
    公司董事会结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制、日常监督和专
项监督的基础上，对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内
部控制有效性进行了评价，并制作了《内部控制评价报告》。大华会计师事务所
（特殊普通合伙）对上述专项报告进行了鉴证，并出具了“大华核字[2023]002214
号《威海邦德散热系统股份有限公司内部控制鉴证报告》”。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘德运、赵纯永对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
   度审计机构的议案》
    1.议案内容：
    公司拟聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
聘期一年。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《拟
续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-018）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘德运、赵纯永对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票的议案》
    1.议案内容：
    根据公司未来经营发展需要，提请股东大会授权董事会未来一年内以简易程
序向特定对象发行股票，发行股票募集资金总额低于人民币 1 亿元且低于公司最
近一年末净资产 20%。本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
2023-009）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘德运、赵纯永对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
   说明>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《威
海邦德散热系统股份有限公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专
项说明》（公告编号：2023-019）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘德运、赵纯永对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
    1.议案内容：
    根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等规定，结合公司
自身情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改（以最终威海市行政审批服
务管理局批准的为准）。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关
于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2023-021）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    1.议案内容：
    公司拟于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会，审议相关议案。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3.回避表决情况：
   本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
 本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
  《威海邦德散热系统股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》




                                       威海邦德散热系统股份有限公司
                                                               董事会
                                                    2023 年 4 月 10 日