国泰君安证券股份有限公司
                        关于杭州美登科技股份有限公司
        向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                     超额配售选择权实施情况的核査意见

    杭州美登科技股份有限公司（以下简称“美登科技”、“发行人”或“公司”）向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）超额配售
选择权已于 2022 年 12 月 28 日行使完毕。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰
君安”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）担任本次发行的主承销商，为具体实施
超额配售选择权操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。

    国泰君安就本次超额配售选择权的实施情况核查说明如下：


    一、本次超额配售情况
    根据《杭州美登科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，国泰君
安证券已按本次发行价格 25.00 元/股于 2022 年 12 月 16 日（T 日）向网上投资者超额配
售 120.00 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票全部通过向本次发行的部分
战略投资者延期交付的方式获得。


    二、 超额配售选择权行使情况
    美登科技于 2022 年 12 月 28 日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易所上
市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 12 月 28 日至 2023 年 1 月 26
日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股
票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售
选择权股份数量限额（120.00 万股）。

    截至 2022 年 12 月 28 日日终，美登科技在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日
内，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获得的部分资金以竞价交易方式从二级
市场买入公司股票 120.00 万股，买入股票数量与本次超额配售选择权实施数量相同，因
此本次超额配售选择权未行使，未涉及新增发行股票情形。本次购买股票支付总金额为
25,003,359.44 元（含经手费、过户费），最高价格为 21.58 元/股，最低价格为 20.00 元/股，
加权平均价格为 20.83 元/股。

      三、超额配售股票和资金交付情况
      超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发
行人及国泰君安已共同签署《杭州美登科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》，明确了递延交付条款。本次战
略投资者同意延期交付股份的安排如下：

 序                                               实际获配数量   延期交付数量
                     投资者名称                                                     限售期安排
 号                                                   （股）       （股）
        上海云量资产管理有限公司-云量进取二十                                      北交所上市之
  1                                                 1,200,000      1,200,000
                  号私募证券投资基金                                                 日起 6 个月
                                                                                   北交所上市之
  2    赣州工兴中允股权投资合伙企业（有限合伙）     200,000            -
                                                                                     日起 6 个月
                                                                                   北交所上市之
  3             东方证券股份有限公司                200,000            -
                                                                                     日起 6 个月
                     合计                           1,600,000      1,200,000             -

      国泰君安自累计购回股票数量达到超额配售选择权发行股票数量限额的 3 个交易日
内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股
份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2022 年 12
月 28 日）起开始计算。


      四、超额配售选择权行使前后公司股份变动情况
      超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：             以竞价交易方式购回

超额配售选择权专门账户：                                                   0899354079

一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）                                                             0

二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

拟变更类别的股份总量（股）：                                                1,200,000

      五、 对本次超额配售选择权实施的意见
      2022 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司申
请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发
行并在北交所上市相关的议案，明确公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额
配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%。
    2022 年 5 月 12 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司申请
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行
并在北交所上市相关的议案，明确公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配
售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%。

    2022 年 5 月 30 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公
开发行并在北交所上市相关的议案，明确公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用
超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的
15%，并同意授权董事会办理本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市交易事宜。

    2022 年 12 月，发行人与国泰君安签署了《杭州美登科技股份有限公司与国泰君安证
券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之承销协议》，明确授予国泰君安行使本次公开发行中向投资
者超额配售股票的权利。

    发行人董事会认为：本次超额配售选择权的实施合法、合规，实施情况符合所披露
的有关超额配售选择权的实施方案要求。

    经获授权主承销商国泰君安核查：发行人董事会对超额配售选择权行使的授权合法、
有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额
配售选择权的实施方案要求；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，
符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定。

    经上海金茂凯德律师事务所核查：本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内
部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合
《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《北京证券交易所证
券发行与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本
总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的核査意
见》之签字盖章页）




保荐代表人：_____________         ______________

                黄 万                 王永杰




                              保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

                                                                 年   月   日