上海金茂凯德律师事务所




                       关于


           杭州美登科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
       易所上市超额配售选择权实施情况


                           之




                    法律意见书




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                           上海金茂凯德律师事务所

                      关于杭州美登科技股份有限公司

    向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                  超额配售选择权实施情况之法律意见书


致：国泰君安证券股份有限公司


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）的
委托，担任国泰君安作为主承销商负责组织实施的杭州美登科技股份有限公司
（以下简称“美登科技”、“公司”或“发行人”）向不特定合格投资者公开发
行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）
上市之发行与承销相关事项（以下简称“本次发行与承销”）的法律顾问，并指
派张博文律师、刘家玲律师（以下简称“本所律师”）对本次发行与承销全程进
行即时见证，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 144
号，以下简称“《发行与承销办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资
者公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令 187 号，以下简称“《发行
注册办法》”），北交所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北
证公告〔2021〕13 号，以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券
发行与承销管理细则》（北证公告〔2021〕8 号，以下简称“《管理细则》”）、
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2
号——发行与上市》（北证公告〔2021〕27 号，以下简称“《业务办理指南》”），
北交所与中国证券登记结算有限责任公司共同颁布的《北京证券交易所股票向不
特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2021〕23 号，以
下简称“《实施细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行股票承销业
务规范》（中证协发〔2018〕142 号，以下简称“《业务规范》”）、《注册制
下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号，以下简称“《承销
规范》”）及《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条
款》（中证协发〔2021〕258 号，以下简称“《特别条款》”）等相关法律法规
及规范性文件的规定，就本次发行的超额配售选择权实施情况出具本法律意见书
（以下简称“本法律意见书”）。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所及本所律师已得到发行人及保荐机构（主承销商）的保证和承诺：提供
给本所的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏
和虚假之处；有关原件及其上面的签字和印章均是真实的，有关副本材料或者复
印件与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、疏漏之处及误导性陈述。


    本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见
书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见。本所及本所律师仅就
与本次发行之超额配售选择权实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报
告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示保证。
    本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。


    为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对保荐机构（主
承销商）及发行人向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证。依据
以上材料，本所律师出具法律意见如下：
                                   正    文


一、本次发行的超额配售情况


    根据《杭州美登科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选
择权机制，国泰君安证券已按本次发行价格 25.00 元/股于 2022 年 12 月 16 日（T
日）向网上投资者超额配售 120.00 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配
售股票全部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。




二、超额配售选择权的内部决策情况


    2022 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案，明确公司及主承销商将根据具体
发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超
过本次发行股票数量的 15%。


    2022 年 5 月 12 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等
与本次公开发行并在北交所上市相关的议案，明确公司及主承销商将根据具体发
行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过
本次发行股票数量的 15%。


    2022 年 5 月 30 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案，明确公司及主承销商将根
据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量
不得超过本次发行股票数量的 15%，并同意授权董事会办理本次向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易事宜。


    2022 年 12 月，发行人与国泰君安签署了《杭州美登科技股份有限公司与国
泰君安证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司申请向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》，明确授予国泰君安行
使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。


    经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的
授权合法、有效。


三、超额配售选择权的实施情况


    美登科技于 2022 年 12 月 28 日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券
交易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 12 月 28 日
至 2023 年 1 月 26 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞
价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买
的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（120.00 万股）。


    截至 2022 年 12 月 28 日日终，美登科技在北京证券交易所上市之日起 30
个自然日内，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获得的部分资金以竞价
交易方式从二级市场买入公司股票 120.00 万股，买入股票数量与本次超额配售
选择权实施数量相同，因此本次超额配售选择权未行使，未涉及新增发行股票情
形。本次购买股票支付总金额为 25,003,359.44 元（含经手费、过户费），最高
价格为 21.58 元/股，最低价格为 20.00 元/股，加权平均价格为 20.83 元/股。


    本所律师认为，发行人与国泰君安签署的《杭州美登科技股份有限公司与国
泰君安证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司申请向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》中，发行人明确授予国
泰君安实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限，
符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定；国泰君安在实施本次超额配售
选择权时已按《实施细则》第十七条规定开立了超额配售选择权专用账户；获授
权主承销商按照超额配售选择权方案，以竞价交易方式从二级市场购买发行人股
票，申报买入价格不高于本次发行的发行价格，符合《管理细则》第四十三条的
规定。




四、超额配售股票的交付情况


      超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
者与发行人及国泰君安已共同签署《杭州美登科技股份有限公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》，明确了递
延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：


                                         实际获配数量   延期交付数量
序号              投资者名称                                           限售期安排
                                           （股）         （股）
         上海云量资产管理有限公司-云量                                 北交所上市
  1                                       1,200,000       1,200,000
         进取二十号私募证券投资基金                                    之日起 6 个月
         赣州工兴中允股权投资合伙企业                                  北交所上市
  2                                        200,000            -
         （有限合伙）                                                  之日起 6 个月
                                                                       北交所上市
  3      东方证券股份有限公司              200,000            -
                                                                       之日起 6 个月
                  合计                    1,600,000       1,200,000          -



      国泰君安自累计购回股票数量达到超额配售选择权发行股票数量限额的 3
个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上
述延期交付的股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易
所上市之日（2022 年 12 月 28 日）起开始计算。


      本所律师认为，获授权主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权
所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其递延交付股票，符合《管理
细则》第四十二条的规定。




五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况


    超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：


超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：   以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户：                                     0899354079
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）                                                0
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）：                                  1,200,000




六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内
部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施
情况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管
理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的
25%，符合《上市规则》的有关规定。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式五份。


                               （以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于杭州美登科技股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施
情况之法律意见书》之签署页）




上海金茂凯德律师事务所                      负责人


                                            沈   琴




                                            经办律师


                                            张博文


                                            刘家玲




                                                 年    月   日