国泰君安证券股份有限公司
                     关于杭州美登科技股份有限公司
                    募集资金使用相关事项的核查意见


      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
杭州美登科技股份有限公司（以下简称“美登科技”或“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保
荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对美登科技使用部分闲置募集资金
进行现金管理、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金向
全资子公司提供借款实施募投项目相关事项核查并发表意见如下：
      一、募集资金基本情况
      2022 年 11 月 23 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意杭州美登科
技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕2971 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司本次发行价格为 25.00 元/股，向不特定合格投资者公开发行股票 800.00 万
股，实际募集资金总额为人民币 20,000.00 万元，扣除发行费用（不含税）
2,387.15 万元，实际募集资金净额为 17,612.85 万元。上述募集资金已全部存放
于募集资金专项账户，募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具了“天健验〔2022〕725 号”《验资报告》。
      截至 2023 年 1 月 31 日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如
下：
                                                          累计投入
                                                                        投入进度
                                                          募集资金
 序    募集资金用                募集资金计划投资总额                   （%）
                      实施主体                              金额
 号        途                      （调整后）（1）
                                                                       （3）=（2）
                                                           （2）
                                                                       /（1）
       电商软件产
 1     品优化升级    美登科技            100,000,000.00            0          0%
       项目
      研发中心建
 2                    美登科技                   76,128,509.54        0            0%
      设项目
               合计                             176,128,509.54        0            0%
     注：累计投入募集资金金额中不包含拟置换的预先投入募投项目资金。

     截至 2023 年 1 月 31 日，公司募集资金的存储情况如下：
 账户名称              银行名称                        账号               金额（元）
 美登科技     杭州银行海创园支行            3301040160022366200       100,000,000.00
 美登科技     招商银行杭州高新支行          571907442410212               84,223,226.21
                                  合计                                184,223,226.21



     二、募集资金使用及相关安排
     根据公司本次北交所发行上市的《杭州美登科技股份有限公司招股说明
书》披露的募集资金使用，结合公司本次募集资金募集净额情况，相应调整及
安排如下：
     （一）使用部分闲置募集资金进行现金管理
     1、相关情况
     公司拟使用额度不超过人民币 1.5 亿元的部分闲置募集资金进行现金管
理，有效期自董事会审议通过之日起 12 个月（如单笔产品存续期超过前述有效
期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日），在上述额度范围内资金可
以循环滚动使用。产品品种满足安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全
等要求，公司拟投资的品种为保障投资本金安全的银行理财产品、大额存单、
定期存款或结构性存款、券商收益凭证及公司内部决策程序批准的其他低风险
理财产品，且购买的产品不得抵押，不用作其他用途，不影响募集资金投资计
划正常进行。
     2、对公司影响
     公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是基于确保募投项目正常进行
和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募投项目的正常运转。通过进
行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及
股东获取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为。


     （二）调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
      1、相关情况
      公司本次公开发行股票的实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额。
为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效的使用募集资金，公司拟
根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行
调整，具体情况如下：
 序                                   原拟投入募集资金    调整后的拟投入募集
                      项目
 号                                       （万元）            资金（万元）
 1     电商软件产品优化升级项目               18,625.00             10,000.00
 2     研发中心建设项目                        7,958.00              7,612.85
                      合计                    26,583.00             17,612.85

      2、对公司影响
      公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是由于公司本次公开发行股
票实际募集资金总额扣除发行费用后的净额低于原拟投入募投项目的募集资金
金额。本次调整系基于公司当前实际经营情况及募集资金到位情况所做出。本
次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、北京证券交易所关于上市公司
募集资金管理的有关规定。


      （三）使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目
      1、相关情况
      电商软件产品优化升级项目中“我打”系列产品的优化升级需要由公司全
资子公司威海领新信息技术有限公司（以下简称：威海领新）实施，公司拟从
招商银行杭州高新支行开设的募集资金专项账户划转 30,000,000.00 元至威海领
新开设的募集资金专项账户，无息借予威海领新。
      本次借款对象基本情况：
      （1）基本情况
      公司名称：威海领新信息技术有限公司
      统一社会信用代码：91371000MA3CA8UM0U
      成立时间：2016 年 05 月 09 日
      注册地址：威海市高区火炬路-196 号
    法定代表人：王逸群
    注册资本：100.00 万元
    经营范围：计算机软硬件的开发、销售，信息系统集成研发与销售，信息
技术咨询与服务，技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
    （2）威海领新最近一期经审计的财务报表中的主要财务数据：

                  项目                         2022 年 6 月 30 日

                 总资产                          53,209,162.46

                 净资产                          48,421,443.98

                 净利润                          15,546,755.73

    2、对公司影响
    公司向威海领新提供无息借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，
符合募集资金使用计划的安排，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合相
关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。


    三、审议情况
    经核查，保荐机构认为：美登科技结合本次北交所公开发行股票并上市的
实际募集资金净额情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整；
同时，公司结合募投项目实施情况及进度，部分通过借款的形式由全资子公司
实施募投项目；募投项目实施过程中部分闲置的募集资金相应的进行现金管
理，以上事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的
独立意见，该等事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及公
司章程的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对美登科技调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、
使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目、使用部分闲置募集资金进
行现金管理事项无异议。
    （以下无正文）