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                  江苏世纪同仁律师事务所
             关于杭州美登科技股份有限公司
      2023 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书




           南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层          邮 编 ： 210019

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                     江苏世纪同仁律师事务所
                 关于杭州美登科技股份有限公司
           2023 年第一次临时股东大会的法律意见书




致：杭州美登科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《杭州美登科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所受贵公司董事会的委托，指
派本律师出席贵公司 2023 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效
性等事项出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。

     本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

     本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




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     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次股东大会由董事会召集。2023 年 2 月 22 日，贵公司召开第三届董
事会第五次会议，决定于 2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第一次临时股东大会。

     2023 年 2 月 24 日，贵公司在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）上
刊登了《杭州美登科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知
公告(提供网络投票)》的公告。

     上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、股东出席会议的登记手续等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参
与网络投票的具体操作流程等内容。

     经查，贵公司在本次股东大会召开 15 日前刊登了会议通知。

     2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召
开时间为 2023 年 3 月 13 日 11：00；公司通过中国证券登记结算有限责任公司
持有人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 3 月 12 日 15:00－
2023 年 3 月 13 日 15:00；

     经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网
络投票安排。

     3、公司本次股东大会于 2023 年 3 月 13 日 11：00 在公司会议室如期召开，
会议由董事长邹宇先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露
一致。

     经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对
象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议
题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。




     二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格


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     1、出席人员的资格

     经本律师查验，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 10
名，持有公司有表决权股份数共计 29,165,339 股，占公司有表决权股份总额的
74.90％。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 10 名，
所持有表决权股份数为 29,165,339 股，占公司有表决权股份总额的 74.90％。根
据中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供的网络表决结
果显示，参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 0 名。

     贵公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。

     经查验贵公司的股东名册、出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭
证和授权委托证书及签到名册，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理
人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

     2、召集人资格

     本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的
规定，合法、有效。




     三、关于本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会
未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。




     四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相
结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票，审议通过
了如下议案：

     1、《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》；

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     表决结果：同意 29,165,339 股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决
股份总数的 0%。

     本议案已获得出席股东大会有表决权的股东及股东授权代表所持表决权总
数的三分之二以上同意通过。

     本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董
事签名。

     本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股
东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的
表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公
司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。




     五、结论意见

     综上所述，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大
会形成的决议合法、有效。

     （以下无正文）




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