证券代码：838227         证券简称：美登科技          公告编号：2023-027



                   杭州美登科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金

                                的公告



   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带法律责任。




    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州美登科技股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2971 号），本公司由
主承销商国泰君安证券股份有限公司采用定价方式，向不特定合格投资者公开发
行人民币普通股（A 股）股票 800 万股，发行价为每股人民币 25.00 元，共计募
集资金 20,000.00 万元，保荐及承销费用 1,845.28 万元（不含增值税），前期已
支付保荐费 245.28 万元（不含增值税），坐扣本次承销费 1,600.00 万元（不含
增值税）后的募集资金为 18,400.00 万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限
公司于 2022 年 12 月 21 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计
费、用于本次发行的信息披露等其他发行费用 541.87 万元后，公司本次募集资
金净额为 17,612.85 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕725 号）。


    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    本公司《杭州美登科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募
集资金金额的公告》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                          金额单位:人民币万元
     项目名称                     总投资额         募集资金投资额
电商软件产品优化升级项目             10,000.00           10,000.00
研发中心建设项目                      7,612.85            7,612.85
     合   计                         17,612.85           17,612.85


      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
      截至 2023 年 1 月 15 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 244.93 万元，具体情况如下：
                                                        金额单位:人民币万元
                                   自筹资金实际投入金额             占总投资
     项目名称      总投资额              铺底流动                     的比例
                               建设投资              合 计
                                           资金                       （%）
电商软件产品
                   17,612.85     244.93                  244.93         1.39
优化升级项目
     合   计       17,612.85     244.93                  244.93         1.39


      四、自筹资金预先支付发行费用情况
      截至 2023 年 1 月 15 日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 593.66
万元，具体情况如下：
                                                        金额单位:人民币万元
                         发行费用总额（不含          以自筹资金预先支付
     项   目
                                 税）              发行费用金额（不含税）
承销及保荐费用                        1,845.28                        245.28
审计及验资费用                            320.00                      320.00
律师费用                                  150.00                       28.30
信息披露费用                               64.15                        0.00
发行手续费及其他费
                                            7.72                        0.08
用
     合   计                          2,387.15                        593.66



      五、以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的影
响
    公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项
符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害
全体股东利益的情形。



    六、相关审议程序
    2023 年 3 月 15 日，公司召开的第三届董事会第六会议及第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案无
需提交公司股东大会审议。



    七、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    经审阅，我们认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等
法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。本议案的审议、决策程序符合有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。因此我们同意《关于使用募集资金置换预先已投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
    （二）监事会意见
    公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项
符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，相关审批
程序合规有效，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行
为。监事会同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
    （三）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付
发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就
该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告。该
事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要
求。公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对于公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金的事项无异议。
    （四）会计机构鉴证意见
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州美登科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》 天健审〔2023〕
522 号），报告意见认为，美登科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投
项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）
的规定，如实反映了美登科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用
的实际情况。



    八、备查文件
    （一）《杭州美登科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
    （二）《杭州美登科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
    （三）《杭州美登科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议
相关事项的事前认可意见和独立意见》；
    （四）《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州美登科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》；
    （五）《国泰君安证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司以募集
资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
杭州美登科技股份有限公司
                  董事会
        2023 年 3 月 16 日