国泰君安证券股份有限公司
                 关于杭州美登科技股份有限公司
 以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹
                             资金的核查意见


    国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为杭州
美登科技股份有限公司（以下简称“美登科技”或“公司”）向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对美登科技履行持续督导
义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证
券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的
要求，对美登科技以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州美登科技股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2971 号），公司由主
承销商国泰君安证券股份有限公司采用定价方式，向不特定合格投资者公开发行
人民币普通股（A 股）股票 800 万股，发行价为每股人民币 25.00 元，共计募集
资金 20,000.00 万元，保荐及承销费用 1,845.28 万元（不含增值税），前期已支付
保荐费 245.28 万元（不含增值税），坐扣本次承销费 1,600.00 万元（不含增值税）
后的募集资金为 18,400.00 万元，已由国泰君安于 2022 年 12 月 21 日汇入公司募
集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、用于本次发行的信息披露等其他发行
费用 541.87 万元后，公司本次募集资金净额为 17,612.85 万元。上述募集资金到
位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2022〕725 号）。


    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    公司《杭州美登科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的公告》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                               单位：万元

                 项目名称                          总投资额            募集资金投资额

电商软件产品优化升级项目                              10,000.00                  10,000.00

研发中心建设项目                                       7,612.85                   7,612.85

                  合   计                             17,612.85                  17,612.85



    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
    截至 2023 年 1 月 15 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 244.93 万元，具体情况如下：
                                                                               单位：万元

                                         自筹资金实际投入金额
                             总投资                 铺底流               占总投资的比例
项目名称                                建设投                    合
                               额                       动                   （%）
                                          资                      计
                                                      资金
电商软件产品优化升级
                            17,612.85    244.93               244.93                    1.39
项目
       合 计                17,612.85    244.93               244.93                    1.39




    四、自筹资金预先支付发行费用情况
    截至 2023 年 1 月 15 日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 593.66
万元，具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                                以自筹资金预先支付
       项   目               发行费用总额（不含税）
                                                              发行费用金额（不含税）
承销及保荐费用                                   1,845.28                          245.28

审计及验资费用                                    320.00                           320.00

律师费用                                          150.00                            28.30

信息披露费用                                       64.15                                0.00

发行手续费及其他费用                                7.72                                0.08
                                                                 单位：万元
                                                     以自筹资金预先支付
          项   目       发行费用总额（不含税）
                                                   发行费用金额（不含税）
          合   计                       2,387.15                      593.66




       五、以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的影
响
     公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项
符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害
全体股东利益的情形。



       六、相关审议程序及意见
     2023 年 3 月 15 日，公司召开的第三届董事会第六会议及第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金。
     公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审议。


       七、会计机构鉴证意见
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州美登科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》 天健审〔2023〕
522 号），报告意见认为，美登科技管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目
及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）的规
定，如实反映了美登科技以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情
况。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付
发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就
该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告。该
事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要
求。公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对于公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金的事项无异议。
    （以下无正文）