证券代码：838227        证券简称：美登科技       公告编号：2023-026




                   杭州美登科技股份有限公司
              2022 年年度权益分派预案公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
 个别及连带法律责任。




一、权益分派预案情况

    根据公司 2023 年 3 月 16 日披露的 2022 年年度报告（财务报告

已经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司合并报表归属于母

公司的未分配利润为 122,109,189.20 元，母公司未分配利润为

89,880,595.57 元。

    公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 38,941,500

股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含

税），本次权益分派共派发现金红利 38,941,500 元。

    公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股

权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不

变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限

公司北京分公司核算的结果为准。
二、审议及表决情况

(一) 董事会审议和表决情况

    本次权益分派预案经公司 2023 年 3 月 15 日召开的董事会审议

通过，该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，最终预案以

股东大会审议结果为准。

(二) 独立董事意见

    董事会提出的 2022 年年度利润分配方案是基于公司实际情况制

定，并兼顾了公司的长远发展，切合公司实际，符合公司和股东的长

远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形。该利润分配方案决

策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此独立董事同

意《关于<公司 2022 年度利润分配方案>的议案》。

(三) 监事会意见

    公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司 2022 年度

利润分配方案>的议案》。监事会认为：公司本次权益分派预案符合法

律法规及公司章程、利润分配制度的相关规定，不存在损害中小投资

者合法利益的情形。



三、公司章程关于利润分配的条款说明

    根据《公司章程》第八章规定，公司的利润分配政策及决策程序

如下：

    “第一百六十条 公司利润分配政策为：

    （一）公司利润分配原则
    公司的利润分配政策应高度重视对投资者的合理投资回报，利润

分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分

配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    （二）利润分配形式

    公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分

红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进

行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    （三）现金分红条件

    公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

    1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分

配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分

红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计

报告（中期现金分红无需审计）；

    3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公

司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资

计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投

资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的

母公司可供分配利润的 50%且超过 5000 万元人民币。

    （四）现金分红的比例和间隔

    公司原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，

公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金

分红。

    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情

形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、

对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年

实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5000 万元人民币。

    （五）发放股票股利的条件

    在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者

和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董

事会审议后提交公司股东大会批准。

    （六）利润分配的决策机制和程序

    1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润
分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方

能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究

和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等

事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以

上表决通过，方可提交股东大会审议。

    2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会

对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请

中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。

    （七）利润分配政策调整的决策机制与程序

    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者

外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分

配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

    2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事

会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应

当对利润分配政策调整发表独立意见。

    3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，

在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所

交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东

大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东

大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集

其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事

的二分之一以上同意。”

    公司本次权益分派预案符合《公司章程》中关于利润分配相关条

款的规定。




四、承诺履行情况

    截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相

关承诺未履行完毕。

    公司承诺：

    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积

极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公

司法》、《公司章程（草案）》、中国证监会《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指

引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告

[2022]3 号）等相关法律法规的规定，特制定了《关于公司向不特定

合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红

回报规划》。具体内容详见公司在北交所信息披露平台（www.bse.cn）

披露的《杭州美登科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公

开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公

告》（公告编号：2022-042）。
五、其他

    本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范

围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，本

次权益分派方案将在股东大会审议通过后 2 个月内实施。

    敬请广大投资者注意投资风险。


六、备查文件目录

    （一）《杭州美登科技股份有限公司第三届董事会第六次会议

决议》；

    （二）《杭州美登科技股份有限公司第三届监事会第四次会议

决议》；

    （三）《杭州美登科技股份有限公司独立董事关于第三届董事

会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》




                                    杭州美登科技股份有限公司

                                                       董事会

                                            2023 年 3 月 16 日