硅烷科技:北京德恒律师事务所关于硅烷科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见2022-10-28
北京德恒律师事务所
关于河南硅烷科技发展股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于河南硅烷科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于河南硅烷科技发展股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况
的法律意见
案号：德恒 01F20221224-3 号
致：中国银河证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中国银河证券股份有限公
司（以下简称“银河证券”或“主承销商”）的委托，为河南硅烷科技发展股
份有限公司（以下简称“硅烷科技”、“发行人”或“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）发行
见证项目提供专项法律服务。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证
券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所
股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行与承销特别条
款》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次发行的超额配售选择权实
施情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出声明如下：
1. 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律
意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
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股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所仅根据国家现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，并
不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产
评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本
法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的
引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
3. 本法律意见仅供本次发行之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。
基于上述，本所律师依据国家相关法律、法规及规范性文件的规定，基于
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的超额配售情况
根据《河南硅烷科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市发行公告》（公告编号 2022-090，以下简称“《发行
公告》”）公布的超额配售选择权机制，发行人授予银河证券超额配售选择
权，银河证券按本次发行价格 5.66 元/股于 2022 年 9 月 19 日（T 日）向投资者
超额配售 1,173.4756 万股股票，占初始发行规模的 15%。超额配售股票将通过
向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配
售。
二、本次超额配售选择权的内部决策
1. 2021 年 11 月 15 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等关
于本次发行的相关议案。
2. 2021 年 12 月 2 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于申请公司公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请股东大会
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授权董事会办理公司公开发行股票并在北交所上市相关事宜的议案》等关于本
次发行的相关议案。
3. 2022 年 3 月 15 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市设置超额
配售选择权》的议案。
4. 2022 年 4 月 6 日，发行人召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市设置超额配售选择
权》的议案。
经核查，本所律师认为，发行人关于本次超额配售选择权的内部决策程序
合法、有效。
三、本次超额配售选择权的实施情况
2022 年 9 月 5 日，发行人与银河证券签署了《河南硅烷科技发展股份有限
公司与中国银河证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》（以下简称
“《承销协议》”），明确发行人和主承销商根据发行情况择机采用超额配售
选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的
15%，即不超过 1,173.4756 万股（含本数）。
2022 年 9 月 28 日，发行人在北京证券交易所上市。自发行人在北京证券交
易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即 2022 年 9 月 28 日至 2022
年 10 月 27 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交
易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。
硅烷科技在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内，银河证券作为本次
发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方
式从二级市场买入本次发行的股票。
发行人按照本次发行价格 5.66 元/股，在初始发行规模 7,823.1709 万股的基
础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 1,173.4756 万股，由此发行总
股 数 扩 大 至 8,996.6465 万 股 ， 发 行 人 总 股 本 由 31,292.6834 万 股 增 加 至
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32,466.1590 万股，发行总股数约占发行后总股本的 27.71%。发行人由此增加的
募集资金总额为 6,641.87 万元，连同初始发行规模 7,823.1709 万股股票对应的
募集资金总额 44,279.15 万元，本次发行最终募集资金总额为 50,921.02 万元。
扣除发行费用（不含税）金额 4,333.11 万元，募集资金净额为 46,587.91 万元。
经核查，本所律师认为，发行人与银河证券签署的《承销协议》中，发行
人授予银河证券实施超额配售选择权，并明确了行使超额配售选择权发行股票
的数量上限，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定；银河证券在实
施本次发行的超额配售选择权时已按《实施细则》第十七条规定开立了超额配
售选择权专用账户，其购买方式、买入价格、购买数量符合《管理细则》第四
十三条的规定。
四、本次超额配售股票的交付情况
根据《发行公告》，本次超额配售股票通过向本次发行的部分战略投资者
延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。发行人、银河证券已分别与
本次发行的战略投资者签署了《河南硅烷科技发展股份有限公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称
“《战略配售协议》”），协议中明确了延期交付条款。根据发行人发布的
《向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行结果公告》
（公告编号：2022-092），本次战略投资者同意延期支付股份的安排如下：
实际获配数 延期交付数量 限售
序号 战略投资者名称
量（万股） （万股） 期限
北京洪泰大业投资合伙企业（有限合 6个
1 260 130
伙） 月
6个
2 共青城汇美盈创投资管理有限公司 400 200
月
珠海润璟企业管理合伙企业（有限合 6个
3 235 117.50
伙） 月
6个
4 深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙） 200 100
月
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实际获配数 延期交付数量 限售
序号 战略投资者名称
量（万股） （万股） 期限
北京智明知金私募基金管理合伙企业 6个
5 210 105
（有限合伙） 月
6个
6 中国保险投资基金（有限合伙） 200 100
月
烟台添宥添创股权投资基金合伙企业 6个
7 207 103.50
（有限合伙） 月
6个
8 汇添富基金管理股份有限公司 200 100
月
6个
9 北京煜诚私募基金管理有限公司 200 100.4756
月
厦门西堤汇私募基金管理合伙企业（有 6个
10 234 117
限合伙） 月
合计 2,346 1,173.4756 -
发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期
为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2022 年 9
月 28 日）起开始计算。
经审核，本所律师认为，银河证券已与投资者达成预售拟行使超额配售选
择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合
《管理细则》第四十二条的规定。
五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
超额配售选择权实施前后，公司股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价方式购回）： 增发
超额配售选择权专门账户 0899254893
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（万股）： 1,173.4756
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份数量（万股） 0
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六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额
因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为 6,641.87
万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 6,177.19 万元。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权的内部决策合法、
有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的
有关超额配售选择权实施方案的相关要求，符合《管理细则》《实施细则》等
的有关规定；公开发行后，公众股东的持股比例不低于公司股本总额的 25%，
符合《上市规则》的有关规定。
本法律意见正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于河南硅烷科技发展股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实
施情况的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_______________
王 丽
经办律师：______________
毕玉梅
经办律师：______________
朱思萌
年 月 日
