[临时公告]广脉科技:广脉科技股份有限公司关于拟修订公司章程公告2021-12-07
证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2021-074
广脉科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司
章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护广脉科技股份有限公司 第一条 为维护广脉科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的 （以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券 法》（以下简称《证券法》）、《北京证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监 交 易 所 上 市 公 司 持 续 监 管 办 法 （ 试
会”）《非上市公众公司监管指引第 3 号 行）》、《北京证券交易所股票上市规则
——章程必备条款》、《全国中小企业股 （试行）》和其他有关规定，制订本章
份转让系统挂牌公司治理规则》和其他 程。
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定，由杭州广脉科技有限公司整 有关规定，由杭州广脉科技有限公司整
体变更为股份有限公司，依法在杭州市 体变更为股份有限公司，依法在浙江省
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市场监督管理局注册登记。 市场监督管理局注册登记。
第五条 公司注册资本为人民币 6,900 第五条 公司注册资本为人民币 8,300
万元。 万元。
第十二条 公司的经营范围：服务：第 第十二条 公司的经营范围：一般项目：
二类增值电信业务中的信息服务业务 信息系统集成服务；5G 通信技术服务；
（仅限互联网信息服务）、计算机网络 轨道交通通信信号系统开发；合同能源
技术、计算机软件、通信设备、计算机 管理；节能管理服务；技术服务、技术
系统集成、互联网信息技术、广播系统、 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
电子产品、通讯器材（除卫星天线）、 技术推广；通信设备制造；仪器仪表制
工程配件、仪器仪表的技术开发、技术 造；金属结构制造；计算机及通讯设备
服务、成果转让，通信基站设施租赁和 租赁；通讯设备销售；电子产品销售；
维护保养，通信设备租赁和维护保养； 安防设备销售；建筑用钢筋产品销售；
承接：通信工程、建筑智能化工程、安 电子、机械设备维护（不含特种设备）；
防工程、计算机网络工程、楼宇综合布 通信传输设备专业修理；仪器仪表修
线工程，钢结构工程，施工总承包和专 理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业承包、建筑劳务分包、企业分包的劳 业执照依法自主开展经营活动）许可项
务作业；生产制造：电子产品、通讯器 目：建设工程施工；建筑劳务分包；施
材（除卫星天线）、钢结构、工程配件、 工专业作业；第二类增值电信业务；电
仪器仪表；批发、零售：电子产品、通 气安装服务。（以公司登记机关核定的
讯产品及其配套设备、钢材、工程配件、 经营范围为准）
仪器仪表；维修：电子产品、通讯产品
及其配套设备、钢结构、工程配件、仪
器仪表；成年人的非证书劳动职业技能
培训，建设工程设计、建设工程勘察。
（以公司登记机关核定的经营范围为
准）
第十四条 公司在全国中小企业股份转 第十四条 公司在北京证券交易所上市
让系统挂牌后，公司股票将在中国证券 后，公司股票将在中国证券登记结算有
登记结算有限公司集中存管。 限公司集中存管。
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第十九条 公司股份总数为 6,900 万股， 第十九条 公司股份总数为 8,300 万股，
每股面值人民币壹元，均为普通股。 每股面值人民币壹元，均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加注 会作出决议，可以采用下列方式增加注
册资本： 册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会（或全国中小企业股份转让系 国证监会（或北京证券交易所）批准的
统）批准的其他方式。 其他方式。
第四十二条 公司应积极采取措施不断 第四十二条 公司应积极采取措施不断
完善防范股东非经营性资金占用长效 完善防范股东非经营性资金占用长效
机制，严格控制股东及其关联方占用或 机制，严格控制股东及其关联方占用或
者转移公司资金、资产及其他资源。 者转移公司资金、资产及其他资源。
公司控股股东、实际控制人及其控 公司控股股东、实际控制人及其控
制的企业不得以下列任何方式占用公 制的企业不得以下列任何方式占用公
司资金： 司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制 （一）公司为控股股东、实际控制
人及其控制的企业垫付工资、福利、保 人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出； 险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制 （二）公司代控股股东、实际控制
人及其控制的企业偿还债务； 人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间 （三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际 接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业； 控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股 （四）不及时偿还公司承担控股股
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东、实际控制人及其控制的企业的担保 东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务； 责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对 （五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人 价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金； 及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司 （六）中国证监会、北京证券交易
认定的其他形式的占用资金情形。 所认定的其他形式的占用资金情形。
控股股东、实际控制人及其控制的 控股股东、实际控制人及其控制的
企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。 企业不得在公司挂牌后新增影响公司
公司与股东或者实际控制人之间 独立持续经营的同业竞争。
提供资金、商品、服务或者其他资产的 公司与股东或者实际控制人之间
交易，应当严格按照有关关联交易的决 提供资金、商品、服务或者其他资产的
策制度履行董事会、股东大会的审议程 交易，应当严格按照有关关联交易的决
序，关联董事、关联股东应当回避表决。 策制度履行董事会、股东大会的审议程
公司董事、监事、高级管理人员有 序，关联董事、关联股东应当回避表决。
义务维护公司资产不被控股股东及其 公司董事、监事、高级管理人员有
附属企业占用。公司董事、高级管理人 义务维护公司资产不被控股股东及其
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 附属企业占用。公司董事、高级管理人
占公司资产时，公司董事会应当视情节 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
轻重对直接责任人给予通报、警告处 占公司资产时，公司董事会应当视情节
分，对于负有严重责任的董事应提请公 轻重对直接责任人给予通报、警告处
司股东大会予以罢免。 分，对于负有严重责任的董事应提请公
司股东大会予以罢免。
第四十八条 公司发生下列关联交易， 第四十八条 公司发生下列关联交易，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）与关联方发生的成交金额 （一）与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审 （提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 2%以上且超过 3000 万 计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交
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元的交易； 易；
（二）应由董事会审议的关联交易 （二）应由董事会审议的关联交易
事项，由于出席董事会的非关联董事人 事项，由于出席董事会的非关联董事人
数不足三人的； 数不足三人的；
（三）虽属总经理、董事会有权判 （三）虽属总经理、董事会有权判
断并实施的关联交易，但监事会认为应 断并实施的关联交易，但监事会认为应
当提交股东大会审核的； 当提交股东大会审核的；
（四）对公司可能造成重大影响的 （四）对公司可能造成重大影响的
关联交易； 关联交易；
（五) 中国证监会或全国中小企业 （五) 中国证监会或北京证券交易
股份转让系统有限责任公司规定的应 所规定的应提交股东大会审议的关联
提交股东大会审议的关联交易。 交易。
上述关联交易，按照连续十二个月 上述关联交易，按照连续十二个月
内累计计算的原则，包括： 内累计计算的原则，包括：
（一）与同一关联方进行的交易； （一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的 （二）与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。 类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方 上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权 受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事 控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。已 或高级管理人员的法人或其他组织。已
按照本章程关联交易相关规定履行相 按照本章程关联交易相关规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围。 关义务的，不再纳入累计计算范围。
如关联交易的交易标的为股权的， 如关联交易的交易标的为股权的，
应当提供交易标的最近一年又一期的 应当提供交易标的最近一年又一期的
财务报告的审计报告；关联交易标的为 财务报告的审计报告；关联交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评 股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告；但与日常经营相关的关联交易 估报告；但与日常经营相关的关联交易
可免于审计或评估。经审计的财务报告 可免于审计或评估。经审计的财务报告
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截止日距离审计报告使用日不得超过 截止日距离审计报告使用日不得超过
六个月，评估报告的评估基准日距离评 六个月，评估报告的评估基准日距离评
估报告使用日不得超过一年。前述审计 估报告使用日不得超过一年。前述审计
报告和评估报告应当由符合《证券法》 报告和评估报告应当由符合《证券法》
规定的证券服务机构出具。 规定的证券服务机构出具。
公司与关联方进行下列关联交易 公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行 时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议： 审议：
（一）一方以现金方式认购另一方 （一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债 公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品 券、可转换公司债券或者其他证券品
种； 种；
（二）一方作为承销团成员承销另 （二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业 一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品 债券、可转换公司债券或者其他证券品
种； 种；
（三）一方依据另一方股东大会决 （三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬； 议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或 （四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外； 允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交 （五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等； 接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定 （六）关联交易定价为国家规定
的； 的；
（七）关联方向公司提供资金，利 （七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同 率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资 期贷款基准利率，且公司对该项财务资
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助无相应担保的； 助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易 （八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提 条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的； 供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司 （九）中国证监会、北京证券交易
认定的其他交易。 所认定的其他交易。
第四十九条 公司发生的交易（除提供 第四十九条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提 担保、提供财务资助外）达到下列标准
交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准） 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一个会计年度经审计总资 占公司最近一个会计年度经审计总资
产的 50%以上； 产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 （二）交易的成交金额占公司最近
的 50%以上； 一期经审计净资产的 50%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一 5000 万元；
个会计年度资产净额占公司市值的 （三）交易标的（如股权）最近一
50%以上； 个会计年度相关的营业收入占公司最
（四）交易标的（如股权）最近一 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
个会计年度相关的营业收入占公司最 以上，且超过 5000 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 （四）交易产生的利润占公司最近
50%以上，且超过 5000 万元； 一个会计年度经审计净利润的 50%以
（五）交易产生的利润占公司最近 上，且超过 750 万元（公司未盈利的情
一个会计年度经审计净利润的 50%以 况下可豁免适用本标准）；
上，且超过 750 万元（公司未盈利的情 （五）交易标的（如股权）最近一
况下可豁免适用本标准）； 个会计年度相关的净利润占公司最近
（六）交易标的（如股权）最近一 一个会计年度经审计净利润的 50%以
个会计年度相关的净利润占公司最近 上，且超过 750 万元。
一个会计年度经审计净利润的 50%以 上述指标计算中涉及的数据如为
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上，且超过 750 万元。 负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项： 上述所称“交易”包括下列事项：
1.购买或者出售资产； 1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公 2.对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）； 司投资等，设立或者增资全资子公司及
3.提供担保； 购买银行理财产品除外）；
4.提供财务资助； 3.提供担保（即公司为他人提供的
5.租入或者租出资产； 担保，含对控股子公司的担保）；
6.签订管理方面的合同（含委托经 4.提供财务资助；
营、受托经营等）； 5.租入或者租出资产；
7.赠与或者受赠资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经
8.债权或者债务重组； 营、受托经营等）；
9.研究与开发项目的转移； 7.赠与或者受赠资产；
10.签订许可协议； 8.债权或者债务重组；
11.放弃权利； 9.研究与开发项目的转移；
12.中国证监会、全国股转公司认定 10.签订许可协议；
的其他交易。 11.放弃权利；
上述购买或者出售资产，不包括购 12.中国证监会、北京证券交易所认
买原材料、燃料和动力，以及出售产品 定的其他交易。
或者商品等与日常经营相关的交易行 上述购买或者出售资产，不包括购
为。 买原材料、燃料和动力，以及出售产品
上述规定的成交金额，是指支付的 或者商品等与日常经营相关的交易行
交易金额和承担的债务及费用等。交易 为。
安排涉及未来可能支付或者收取对价 上述规定的成交金额，是指支付的
的、未涉及具体金额或者根据设定条件 交易金额和承担的债务及费用等。交易
确定金额的，预计最高金额为成交金 安排涉及未来可能支付或者收取对价
额。公司与同一交易方同时发生前款规 的、未涉及具体金额或者根据设定条件
定的同一类别且方向相反的交易时，应 确定金额的，预计最高金额为成交金
当按照其中单向金额适用本条规定。 额。公司与同一交易方同时发生前款规
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上述交易标的为股权的，公司应当 定的同一类别且方向相反的交易时，应
提供交易标的最近一年又一期财务报 当按照其中单向金额适用本条规定。
告的审计报告；交易标的为股权以外的 上述交易标的为股权且达到本条
非现金资产的，应当提供评估报告。经 规定的，公司应当提供交易标的最近一
审计的财务报告截止日距离审计报告 年又一期财务报告的审计报告；交易标
使用日不得超过六个月，评估报告的评 的为股权以外的非现金资产的，应当提
估基准日距离评估报告使用日不得超 供评估报告。经审计的财务报告截止日
过一年。前述规定的审计报告和评估报 距离审计报告使用日不得超过六个月，
告应当由符合《证券法》规定的证券服 评估报告的评估基准日距离评估报告
务机构出具。 使用日不得超过一年。前述规定的审计
公司单方面获得利益的交易，包括 报告和评估报告应当由符合《证券法》
受赠现金资产、获得债务减免、接受担 规定的证券服务机构出具。交易虽未达
保和资助等，可免于按照本条规定履行 到本条规定的标准，但交易所认为有必
股东大会审议程序。 要的，公司应当提供审计或者评估报
公司与其合并报表范围内的控股 告。
子公司发生的或者上述控股子公司之 公司单方面获得利益的交易，包括
间发生的交易，除另有规定或者损害股 受赠现金资产、获得债务减免、接受担
东合法权益的以外，免于按照本条规定 保和资助等，可免于按照本条规定披露
履行股东大会审议程序。 或审议。
公司发生股权交易，导致公司合并 公司与其合并报表范围内的控股
报表范围发生变更的，应当以该股权所 子公司发生的或者上述控股子公司之
对应公司的相关财务指标作为计算基 间发生的交易，除另有规定或者损害股
础，适用本条规定。股权交易未导致合 东合法权益的以外，免于按照本条规定
并报表范围发生变更的，应当按照公司 披露或审议。
所持权益变动比例计算相关财务指标， 公司发生股权交易，导致公司合并
适用本条规定。 报表范围发生变更的，应当以该股权所
公司直接或者间接放弃控股子公 对应公司的相关财务指标作为计算基
司股权的优先受让权或增资权，导致子 础，适用本条规定。股权交易未导致合
公司不再纳入合并报表的，应当视为出 并报表范围发生变更的，应当按照公司
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售股权资产，以该股权所对应公司相关 所持权益变动比例计算相关财务指标，
财务指标作为计算基础，适用本条规 适用本条规定。
定。公司部分放弃控股子公司或者参股 公司直接或者间接放弃控股子公
子公司股权的优先受让权或增资权，未 司股权的优先受让权或增资权，导致子
导致合并报表范围发生变更，但是公司 公司不再纳入合并报表的，应当视为出
持股比例下降，应当按照公司所持权益 售股权资产，以该股权所对应公司相关
变动比例计算相关财务指标，适用本条 财务指标作为计算基础，适用本条规
规定。公司对其下属非公司制主体放弃 定。公司部分放弃控股子公司或者参股
或部分放弃收益权的，参照适用本款规 子公司股权的优先受让权或增资权，未
定。 导致合并报表范围发生变更，但是公司
公司的交易事项构成重大资产重 持股比例下降，应当按照公司所持权益
组的，应当按照《非上市公众公司重大 变动比例计算相关财务指标，适用本条
资产重组管理办法》等有关规定履行审 规定。公司对其下属非公司制主体放弃
议程序。 或部分放弃收益权的，参照适用本款规
除提供担保等业务规则另有规定 定。
事项外，公司进行本条规定的同一类别 公司的交易事项构成重大资产重
且与标的相关的交易时，应当按照连续 组的，应当按照《北京证券交易所上市
十二个月累计计算的原则，适用本条规 公司重大资产重组业务指引》等有关规
定。已经按照本条规定履行相关义务 定履行审议程序。
的，不再纳入相关的累计计算范围。 除提供担保、提供财务资助和委托
公司发生“提供财务资助”和“委 理财等业务规则另有规定事项外，公司
托理财”等事项时，应当以发生额作为 进行本条规定的同一类别且与标的相
成交金额，并按交易事项的类型在连续 关的交易时，应当按照连续十二个月累
十二个月内累计计算，适用本条规定。 计计算的原则，适用本条规定。已经按
已经按照本条规定履行相关义务的，不 照本条规定履行相关义务的，不再纳入
再纳入相关的累计计算范围。 相关的累计计算范围。
本条所称市值，是指交易前 20 个 公司发生“提供财务资助”时，应
交易日收盘市值的算数平均值。 当以发生额作为成交金额，适用本条规
定。
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公司连续十二个月滚动发生委托
理财的，以该期间最高余额为成交额，
适用本条规定。
第五十条 公司对外提供财务资助事项 第五十条 公司提供财务资助，应当经
属于下列情形之一的，经董事会审议通 出席董事会会议的三分之二以上董事
过后还应当提交公司股东大会审议： 同意并作出决议，及时履行信息披露义
（一）被资助对象最近一期的资产 务。对外提供财务资助事项属于下列情
负债率超过 70%； 形之一的，经董事会审议通过后还应当
（二）单次财务资助金额或者连续 提交公司股东大会审议：
十二个月内累计提供财务资助金额超 （一）被资助对象最近一期的资产
过公司最近一期经审计净资产的 10%； 负债率超过 70%；
（三）中国证监会、全国股转公司 （二）单次财务资助金额或者连续
或者公司章程规定的其他情形。 十二个月内累计提供财务资助金额超
上述所称提供财务资助，是指公司 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
及其控股子公司有偿或无偿对外提供 （三）中国证监会、北京证券交易
资金、委托贷款等行为。 所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理 上述所称提供财务资助，是指公司
人员、控股股东、实际控制人及其控制 及其控股子公司有偿或无偿对外提供
的企业等关联方提供资金等财务资助。 资金、委托贷款等行为。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司 公司不得为董事、监事、高级管理
不得对同一对象继续提供财务资助或 人员、控股股东、实际控制人及其控制
者追加财务资助。 的企业等关联方提供资金等财务资助。
公司资助对象为合并报表范围内 对外财务资助款项逾期未收回的，公司
的控股子公司的，不适用本条第一款关 不得对同一对象继续提供财务资助或
于提供财务资助的规定。 者追加财务资助。
公司资助对象为合并报表范围内
的控股子公司的，不适用本条第一款关
于提供财务资助的规定。
第五十一条 公司购买、出售资产交易， 第五十一条 公司购买、出售资产交易，
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涉及资产总额或者成交金额连续十二 涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经 个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，应当比照本章程第 审计总资产 30%的，应当比照本章程第
四十九条的规定提供评估报告或者审 四十九条的规定提供评估报告或者审
计报告，提交股东大会审议。 计报告，并提交股东大会审议，经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。已按照本章程第四十九条规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第五十二条 股东大会分为年度股东大 第五十二条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年 会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后 召开一次，应当于上一会计年度结束后
的六个月内举行。 的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大 生之日起两个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程规定人数的三分之 定人数或者本章程规定人数的三分之
二时； 二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时； 本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、 （六）法律、行政法规、部门规章、
全国股转系统业务规则或本章程规定 北京证券交易所业务规则或本章程规
的其他情形。 定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提 前述第（三）项持股股数按股东提
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出书面请求当日其所持有的有表决权 出书面请求当日其所持有的有表决权
的公司股份计算。 的公司股份计算。
第六十三条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个交易日公 当在原定召开日前至少两个交易日公
告并以书面形式详细说明原因。 告并以书面形式详细说明原因。延期召
开的，应当在公告中说明延期后的召开
日期。
第七十六条 股东大会应有会议记录， 第七十六条 股东大会应有会议记录，
由信息披露事务负责人负责。会议记录 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
记载以下内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级 会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）计票人、监票人姓名；
第七十七条 出席会议的董事、信息披 第七十七条 出席会议的董事、董事会
露事务负责人、召集人或者其代表、会 秘书、召集人或者其代表、会议主持人
议主持人应当在会议记录上签名，并保 应当在会议记录上签名，并保证会议记
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证会议记录内容真实、准确和完整。 录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的 会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其 签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存， 他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。 保存期限不少于十年。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权， 使表决权，每一股份享有一票表决权，
法律法规另有规定的除外。 法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的 公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当 股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消 在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对 除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席 应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关 公司董事会、独立董事、持有 1%
条件的股东可以向公司股东征集其在 以上有表决权股份的股东或者《证券
股东大会上的投票权。征集投票权应当 法》规定的投资者保护机构可以向公司
向被征集人充分披露具体投票意向等 股东征集其在股东大会上的投票权。征
信息，且不得以有偿或者变相有偿的方 集投票权应当向被征集人充分披露具
式进行。 体投票意向等信息，且不得以有偿或者
变相有偿的方式进行。
第八十三条 股东与股东大会拟审议事 第八十三条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系的，应当回避表决，其所 项有关联关系的，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大 持有表决权的股份不计入出席股东大
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会有表决权的股份总数。法律法规、部 会有表决权的股份总数。法律法规、部
门规章、业务规则另有规定和全体股东 门规章、业务规则另有规定和全体股东
均为关联方的除外。 均为关联方的除外。
董事会应根据法律、法规和全国中 董事会应根据法律、法规和北京证
小企业股份转让系统有限责任公司的 券交易所的规定，对拟提交股东大会审
规定，对拟提交股东大会审议的有关事 议的有关事项是否构成关联交易作出
项是否构成关联交易作出判断。如经董 判断。如经董事会判断，拟提交股东大
事会判断，拟提交股东大会审议的有关 会审议的有关事项构成关联交易，则董
事项构成关联交易，则董事会应以书面 事会应以书面形式通知关联股东。
形式通知关联股东。 董事会应在发出股东大会通知前，
董事会应在发出股东大会通知前， 完成前款规定的工作，并在股东大会的
完成前款规定的工作，并在股东大会的 通知中对涉及拟审议议案的关联方情
通知中对涉及拟审议议案的关联方情 况进行披露。
况进行披露。
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十二条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决 占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各 方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
股东大会审议下列影响中小股东 股东大会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东的表决 利益的重大事项时，对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露： 情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事； （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策， （二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配； 或者进行权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含 （三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、 对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途 对外提供财务资助、变更募集资金用途
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等； 等；
（四）重大资产重组、股权激励； （四）重大资产重组、股权激励、
（五）公开发行股票、申请股票在 员工持股计划；
其他证券交易场所交易； （五）公开发行股票、申请股票在
（六）法律法规、部门规章、业务 其他证券交易场所交易；
规则及公司章程规定的其他事项。 （六）法律法规、部门规章、业务
规则及公司章程规定的其他事项。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年； 逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三 司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会及其派出机构
禁入措施或者认定为不适当人选，期限 采取证券市场禁入措施或者认定为不
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尚未届满； 适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交 （七）被证券交易所或全国股转公
易所采取认定其不适合担任公司董事、 司认定其不适合担任公司董事、监事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限 高级管理人员，期限尚未届满；
尚未届满； （八）中国证监会和北京证券交易
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案 所规定的其他情形。
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 违反上述规定选举、委派董事的，
立案调查，尚未有明确结论意见的； 该选举、委派无效。董事在任职期间出
（九）中国证监会和全国股转公司 现本条情形的，公司解除其职务。
规定的其他情形； 董事候选人存在下列情形之一的，
（十）法律法规、部门规章、业务 公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
规则和本章程规定的其他内容。 请该候选人的原因以及是否影响公司
违反上述规定选举、委派董事的， 规范运作，并提示相关风险：
该选举、委派无效。董事在任职期间出 （一）最近三年内受到中国证监会
现本条情形的，公司解除其职务。 及其派出机构行政处罚；
董事候选人存在下列情形之一的， （二）最近三年内受到证券交易所
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 （或全国中小企业股份转让系统有限
请该候选人的原因以及是否影响公司 责任公司）公开谴责或者三次以上通报
规范运作，并提示相关风险： 批评；
（一）最近三年内受到中国证监会 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
及其派出机构行政处罚； 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
（二）最近三年内受到全国股转公 及其派出机构立案调查，尚未有明确结
司或者证券交易所公开谴责或者三次 论意见。
以上通报批评； 上述期间，应当以公司董事会、股
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 东大会等有权机构审议董事候选人聘
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 任议案的日期为截止日。发生上述规定
立案调查，尚未有明确结论意见。 情形的，应当及时向公司主动报告并自
上述期间，应当以公司董事会、股 事实发生之日起 1 个月内离职。
东大会等有权机构审议董事候选人聘 董事候选人被提名后，应当自查是
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任议案的日期为截止日。发生上述规定 否符合任职资格，及时向公司提供其是
情形的，应当及时向公司主动报告并自 否符合任职资格的书面说明和相关资
事实发生之日起 1 个月内离职。 格证明（如适用）。
董事候选人被提名后，应当自查是 董事会、监事会应当对候选人的任
否符合任职资格，及时向公司提供其是 职资格进行核查，发现候选人不符合任
否符合任职资格的书面说明和相关资 职资格的，应当要求提名人撤销对该候
格证明（如适用）。 选人的提名，提名人应当撤销。
董事会、监事会应当对候选人的任
职资格进行核查，发现候选人不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该候
选人的提名，提名人应当撤销。
第一百条 董事应当亲自出席董事会会 第一百条 董事应当亲自出席董事会会
议，因故不能出席的，可以书面形式委 议，因故不能出席的，可以书面形式委
托其他董事代为出席。涉及表决事项 托其他董事代为出席。涉及表决事项
的，委托人应当在委托书中明确对每一 的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。 事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的 董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托 委托。董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免责。董事未出席董事 其他董事出席而免责。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议 一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过二名董事的委托代为出席 上接受超过二名董事的委托代为出席
会议。 会议，独立董事不得委托非独立董事代
公司董事出现下列情形之一的，应 为投票。
当作出书面说明并披露： 公司董事出现下列情形之一的，应
（一）连续两次未能亲自出席董事 当作出书面说明并披露：
会会议，也不委托其他董事出席； （一）连续两次未能亲自出席董事
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（二）任职期内连续十二个月未亲 会会议，也不委托其他董事出席；
自出席董事会会议次数超过期间董事 （二）任职期内连续十二个月未亲
会会议总次数的二分之一。 自出席董事会会议次数超过期间董事
董事出现上述情形之一的，视为不 会会议总次数的二分之一。
能履行职责，董事会应当建议股东大会 董事出现上述情形之一的，视为不
予以撤换。 能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百零五条 董事执行公司职务时违 第一百零五条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章 反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承 程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任，存在法定免责事由的除
外。
第一百零六条 公司建立独立董事制 第一百零六条 公司建立独立董事制
度，独立董事应按照法律法规、部门规 度，独立董事应按照法律法规、部门规
章、规范性文件及全国股转系统业务规 章、规范性文件及北京证券交易所业务
则的有关规定享有并履行相关权利义 规则的有关规定享有并履行相关权利
务及职责，遵守履职程序。独立董事一 义务及职责，遵守履职程序。独立董事
般职权的履职程序参照本章程规定的 一般职权的履职程序参照本章程规定
董事履职程序执行，特别职权的履职程 的董事履职程序执行，特别职权的履职
序按照法律法规、部门规章、规范性文 程序按照法律法规、部门规章、规范性
件及全国股转系统业务规则的规定执 文件及北京证券交易所业务规则的规
行。 定执行。
第一百零九条 独立董事应当对公司下 第一百零九条 独立董事应当对公司下
述重大事项发表独立意见： 述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、 （四）公司现金分红政策的制定、
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调整、决策程序、执行情况及信息披露， 调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资 以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益； 者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外 （五）需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司提 担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资 供担保）、委托理财、对外提供财务资
助、变更募集资金用途、公司自主变更 助、变更募集资金用途、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重 会计政策、股票及其衍生品种投资等重
大事项； 大事项；
（六）重大资产重组、股权激励； （六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国 （七）公司拟申请股票终止在北京
股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他 证券交易所上市交易，或者拟申请股票
交易场所交易； 在其他交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中 （八）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项； 小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、 （九）有关法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则及 规范性文件、北京证券交易所业务规则
公司章程规定的其他事项。 及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包 独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见 括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所 及其理由和无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。 发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见 独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事 签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。 会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十条 公司独立董事发现公司 第一百一十条 公司独立董事发现公司
存在下列情形之一的，应当积极主动履 存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向全国股转公 行尽职调查义务并及时向北京证券交
司报告，必要时应当聘请中介机构进行 易所报告，必要时应当聘请中介机构进
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专项调查： 行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事 （一）重要事项未按规定提交董事
会审议； 会审议；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、 （三）公开信息中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏； 误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害 （四）其他涉嫌违法违规或者损害
中小股东合法权益的情形。 中小股东合法权益的情形。
第一百一十一条 出现下列情形之一 第一百一十一条 出现下列情形之一
的，公司独立董事应当及时向全国股转 的，公司独立董事应当及时向北京证券
公司和公司所在地中国证监会派出机 交易所和公司所在地中国证监会派出
构报告： 机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职 （一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的； 理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事 （二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事离 依法行使职权的情形，致使独立董事离
职的； 职的；
（三）董事会会议材料不充分，二 （三）董事会会议材料不充分，二
名以上独立董事书面要求延期召开董 名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或者延期审议相关事项的提 事会会议或者延期审议相关事项的提
议未被采纳的； 议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、 （四）对公司或者其董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违规行为向董 高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施 事会报告后，董事会未采取有效措施
的； 的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责 （五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。 的其他情形。
第一百一十三条 董事会设董事长一 第一百一十三条 董事会设董事长一
人，由董事会以全体董事的过半数选举 人，由董事会以全体董事的过半数选举
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产生。 产生。
公司董事会由公司董事长召集并 公司董事会由公司董事长召集并
主持，信息披露事务负责人应当列席会 主持，董事会秘书应当列席会议。公司
议。公司董事长不能或者不召集并主持 董事长不能或者不召集并主持的，由半
的，由半数以上董事共同推举一名董事 数以上董事共同推举一名董事召集并
召集并主持。 主持。
第一百一十七条 董事会在股东大会授 第一百一十七条 董事会在股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出 权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理 售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财等事项。 财等事项。
股东大会授权董事会对未达到本 股东大会授权董事会对未达到本
章程第四十七条所列的重大对外担保 章程第四十七条所列的重大对外担保
行为条件的公司对外担保行为进行审 行为条件的公司对外担保行为进行审
议批准，无须递交经股东大会审议。董 议批准，无须递交经股东大会审议。董
事会审议前述担保事项时，必须经出席 事会审议前述担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议 董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。未经董事会或股东大会批准，公 同意。未经董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。 司不得对外提供担保。
股东大会授权董事会对未达到本 股东大会授权董事会对达到下列
章程第四十九条所列交易标准的交易 标准之一，但未达到本章程第四十九条
行为进行审议批准，无须递交经股东大 所列交易标准的交易行为进行审议并
会审议。 披露，无须递交经股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
22
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
董事会授权总经理对未达到本章
程第四十九条、第一百一十七条所列交
易标准的交易行为进行审议批准，无须
递交董事会或股东大会审议。
第一百一十八条 公司发生符合以下标 第一百一十八条 公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），应当 准的关联交易（除提供担保外），应当
经董事会审议： 经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成 （一）公司与关联自然人发生的成
交金额在 30 万元以上的关联交易； 交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额 （二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产或市值 占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
0.2%以上的交易，且超过 300 万元。 上的交易，且超过 300 万元。
交易标的为股权的，应当聘请具有 公司发生关联交易额度未达到本
执行证券、期货相关业务资格的中介机 条所列任一标准的，由公司董事长或总
构，对交易标的进行审计。 经理审议决定，相关法规及本章程另有
公司发生关联交易额度未达到本 规定的除外。关联方与董事长或总经理
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条所列任一标准的，由公司董事长或总 有关联关系的，该等关联交易应提交董
经理审议决定，相关法规及本章程另有 事会审议。
规定的除外。关联方与董事长或总经理
有关联关系的，该等关联交易应提交董
事会审议。
第一百二十九条 董事会应当对会议所 第一百二十九条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会会 议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整，出席会 议记录应当真实、准确、完整，出席会
议的董事、信息披露事务负责人和记录 议的董事、董事会秘书和记录人应当在
人应当在会议记录上签名。 会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于十年。 存，保存期限不少于十年。
第一百三十四条 总经理每届任期三 第一百三十四条 总经理每届任期三
年，总经理可以连任。 年，总经理可以连聘连任。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负 第一百四十条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、 责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管、信息披露以及公司股东资料 投资者关系管理、信息披露以及公司股
管理等事宜。 东资料管理等事宜。
第一百四十一条 公司与公司总经理及 第一百四十一条 公司与公司总经理及
其他高级管理人员均依法订立劳动合 其他高级管理人员均依法订立劳动合
同或劳务合同，约定各自的岗位职责、 同或劳务合同，约定各自的岗位职责、
权利和义务。 权利和义务。
公司总经理和其他高级管理人员执 公司总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成 门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任，存在法定
免责事由的除外。
第一百四十三条 本章程第九十六条关 第一百四十三条 本章程第九十六条关
于董事的规定，同时适用于监事。 于董事的规定，同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和 公司董事、高级管理人员的配偶、父母
直系亲属在公司董事、高级管理人员任 和子女在公司董事、高级管理人员任职
职期间不得担任公司监事。 期间不得担任公司监事。
第一百四十九条 监事不得利用其关联 第一百四十九条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失 关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给 政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
存在法定免责事由的除外。
第一百五十条 公司设监事会，监事会 第一百五十条 公司设监事会，监事会
由三名监事组成其中非职工监事 2 人， 由三名监事组成其中非职工监事 2 人，
职工监事 1 人，监事会对股东大会负责。 职工监事 1 人，监事会对股东大会负责。
监事会包括股东代表和适当比例 监事会包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的 2 名股东 为三分之一。监事会中的 2 名股东代表
代表由公司股东大会选举产生，监事会 由公司股东大会选举产生，监事会中的
中的 1 名职工代表由公司职工通过职工 1 名职工代表由公司职工通过职工代表
代表大会民主选举产生。 大会民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职 第一百五十二条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）了解公司经营情况，检查公 （一）了解公司经营情况，检查公
司财务； 司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行 （二）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为及其履职合法合规性 公司职务的行为及其履职合法合规性
进行监督，发现董事、高级管理人员违 进行监督，发现董事、高级管理人员违
反法律、行政法规、本章程或者股东大 反法律、行政法规、本章程或者股东大
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会决议的，向董事会通报或者向股东大 会决议的，向董事会通报或者向股东大
会报告，也可以直接向主办券商或者全 会报告，也可以直接向北京证券交易所
国股转公司报告，可提出罢免的建议； 报告，可提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行 （三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，并 （四）提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式提出，在董事会不履行 应当以书面形式提出，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会 《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案； （五）向股东大会提出提案；
（六）提议召开董事会临时会议； （六）提议召开董事会临时会议；
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其 事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。 工作，费用由公司承担。
（九）要求公司董事、高级管理人 （九）要求公司董事、高级管理人
员、内外部审计人员出席监事会会议并 员、内外部审计人员出席监事会会议并
解答监事会关注的问题； 解答监事会关注的问题；
（十）负责对控股股东、其他关联 （十）负责对控股股东、其他关联
方占用或者转移公司资金、资产及其他 方占用或者转移公司资金、资产及其他
资源的日常监督，指导和检查公司建立 资源的日常监督，指导和检查公司建立
的防止控股股东及其他关联方资金占 的防止控股股东及其他关联方资金占
用的内部控制制度和相关措施，对报送 用的内部控制制度和相关措施，对报送
监管机构公开披露的控股股东、其他关 监管机构公开披露的控股股东、其他关
联方占用或者转移公司资金、资产及其 联方占用或者转移公司资金、资产及其
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他资源的有关资料和信息进行审核，维 他资源的有关资料和信息进行审核，维
护公司及股东的合法权益； 护公司及股东的合法权益；
（十一）可以独立聘请中介机构提 （十一）可以独立聘请中介机构提
供专业意见； 供专业意见；
（十二）法律、行政法规、部门规 （十二）法律、行政法规、部门规
章、本章程规定或股东大会授予的其他 章、本章程规定或股东大会授予的其他
职权。 职权。
第一百五十八条 公司应依法披露定期 第一百五十八条 公司应依法披露定期
报告和临时报告。其中定期报告包括年 报告和临时报告。其中定期报告包括年
度报告、半年度报告和季度报告；临时 度报告、半年度报告和季度报告；临时
报告包括股东大会决议公告、董事会决 报告包括股东大会决议公告、董事会决
议公告、监事会决议公告以及其他重大 议公告、监事会决议公告以及其他重大
事项。 事项。
公司控股股东、实际控制人、董事、 公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得 监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票： 买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日 （一）公司定期报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟定期报告日期的， 内，因特殊原因推迟定期报告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公 自原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终； 告日日终；
（二）公司业绩预告（如有）、业 （二）公司业绩预告（如有）、业
绩快报（如有）公告前 10 日内； 绩快报（如有）公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证 （三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生 券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进 较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交 入决策程序之日，至依法披露后 2 个交
易日内； 易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司 （四）中国证监会、北京证券交易
认定的其他期间。 所认定的其他期间。
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第一百五十九条 公司应在全国中小企 第一百五十九条 公司应在北京证券交
业股份转让系统指定的信息披露平台 易所指定的信息披露平台披露信息。公
披露信息。公司在其他媒体发布信息的 司在其他媒体发布信息的时间不得先
时间不得先于前述指定网站。 于前述指定网站。
第一百六十条 公司董事会为公司信息 第一百六十条 公司董事会为公司信息
披露的负责机构，董事会秘书为公司信 披露的负责机构，董事会秘书为公司信
息披露事务负责人，应当取得全国股转 息披露事务负责人，应当取得北京证券
系统董事会秘书资格证书。 交易所（或全国中小企业股份转让系
董事会秘书辞职，应当在其完成工 统）董事会秘书资格证书。
作移交且相关公告披露后方能生效。在 董事会秘书辞职，应当在其完成工
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会 作移交且相关公告披露后方能生效。在
秘书仍应当继续履行职责。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会
信息披露事务负责人空缺期间，公 秘书仍应当继续履行职责。
司应当指定一名董事或者高级管理人 董事会秘书空缺期间，公司应当指
员代行信息披露事务负责人职责，并在 定一名董事或者高级管理人员代行董
三个月内确定信息披露事务负责人人 事会秘书职责，并在三个月内确定董事
选。公司指定代行人员之前，由董事长 会秘书人选。公司指定代行人员之前，
代行信息披露事务负责人职责。 由董事长代行董事会秘书职责。
董事会及公司人员应对董事会秘 董事会及公司人员应对董事会秘
书的工作予以积极支持，任何机构及个 书的工作予以积极支持，任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常工作。 人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二百零五条 释义 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股 有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
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其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的人。
人。 （三）中小股东，是指除公司董事、
（三）中小股东，是指除公司董事、 监事、高级管理人员及其关联方，以及
监事、高级管理人员及其关联方，以及 单独或者合计持有公司 5%以上股份的
单独或者合计持有公司 10%以上股份 股东及其关联方以外的其他股东。
的股东及其关联方以外的其他股东。 （四）关联关系，是指公司控股股
（四）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管
东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业
理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转
之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业
移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不因为同受国家控股而具有关联
之间不仅因为同受国家控股而具有关 关系。
联关系。
第二百一十条 本章程自公司股东大会 第二百一十条 本章程自公司股东大会
审议通过并在全国中小企业股份转让 审议通过并在北京证券交易所上市之
系统精选层挂牌之日起生效。 日起生效。
本章程所有条款，如与中国大陆现 本章程所有条款，如与中国大陆现
有的法律、行政法规相冲突的，以中国 有的法律、行政法规相冲突的，以中国
大陆现有的法律、行政法规为准。 大陆现有的法律、行政法规为准。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因公司注册资本变更、经营范围增加，且公司于 2021 年 11 月 15 日从精选
层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公司，为进一步规范公司治理，根据《公
司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》部
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分条款。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的《广脉科技股份有限公司第二届董事会
第二十二次会议决议》
广脉科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 7 日
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