[临时公告]广脉科技:广脉科技股份有限公司董事会制度2021-12-07
证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2021-076
广脉科技股份有限公司
董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2021 年 12 月 6 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关
于修订董事会议事规则的议案》，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人；表
决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广脉科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确广脉科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职责权
限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行
其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件
以及《广脉科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，
制订本规则。
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第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责，执行股东大会的决
议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和
公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定
行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事2名，独立董事中应有1
名会计专业人士。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券、申请转板或
向境外其他证券交易所申请股票上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
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（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、竞拍土地及股权的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对于未达到《公司章程》第四十七条规定须经股东大会审议通过的对外担保
事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司
对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意作出决议。
股东大会授权董事会对达到下列标准之一，但未达到《公司章程》第四十九
条所列交易标准的交易行为进行审议并披露，无须递交经股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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董事会授权总经理对未达到《公司章程》第四十九条、第一百一十七条所列
交易标准的交易行为进行审议批准，无须递交董事会或股东大会审议。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第八条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授权董事长公司资金、资产运用事项（公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保事项除外）金额在每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的
总资产值（按合并会计报表计算）10%的决定权，但有关法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件及《公司章程》中对有关公司资金、资产运用事项的审批
有特别规定的除外，该等事项应按相关特别规定执行。
第九条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事长
不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力
时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提
交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董
事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义
务。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
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履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书应当取得
北京证券交易所（或全国中小企业股份转让系统）董事会秘书资格证书，负责信
息披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理以及公司股东
资料管理等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东大会。董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及公司章程的有关规定。
第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履
行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他
高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在
履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。
第十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代
行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
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正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘
书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息
公开披露为止。
第十五条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞
职的2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。
第十六条 董事会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
第五章 董事会议案
第十七条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可
以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十八条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各
项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审
议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案
人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是
否列入审议议案。
第十九条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出。
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订
后由董事长向董事会提出。
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
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秘书共同拟订后向董事会提出。
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
第二十条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第二十二条 公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程
的规定召开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董
事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第二十六条 董事会定期会议，应当于会议召开前10日书面通知，通过专人
送达、邮件、数据电文或者其他方式，提交全体董事、监事和高级管理人员。董
事会临时会议，应当于会议召开前3日书面通知，通过专人送达、邮件、数据电
文或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十七条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十九条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件（包括快递）送出的，自
投寄之日起第5日为送达日期；以电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件
等数据电文方式送出的，以该数据电文进入被送达人指定的特定系统之日为送达
日期。
第三十条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事
会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监
事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业
务进展的信息和数据）。
第八章 董事会会议的召开和表决
第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，有权提议召开
股东大会的人士可提议召开股东大会审议相关事项。
监事及高级管理人员应当列席董事会定期会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表
决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
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见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数的二分之一。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以更换。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
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事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开3日前通知全体董
事和监事，但对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以包括非现场会议形式在
内方式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前
通知。
第三十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第三十六条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以
及存在的风险，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需
的进一步信息。
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关
事宜。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过10分钟，董事也可以以书面形式发
表意见。
第三十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
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选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第三十九条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期
传真的表决票无效。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的情形。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当回避表决，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十一条 与会董事表决完成后，董事会秘书或证券事务代表应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
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持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第四十三条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
第四十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十七条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
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第四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要
进行全程录音、录像。
第四十九条 董事会秘书或其安排的工作人员应当对董事会会议做好记录，
会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条 除会议记录外，董事会秘书或其安排的相关工作人员可以对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认，出席会议的董事会秘书和记录人也应
当在会议记录上签名。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签
字时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公
开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
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记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案应当妥善保存，保存期限为十年。
第十章 决议公告与执行
第五十四条 董事会秘书应在董事会会议作出决议的二个交易日内制作董事
会决议或会议纪要，送达与会董事签字，依据法律法规及公司章程办理相关信息
披露事项。
董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及法律法规、业务规则、公司
章程中规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议
公告和相关公告。
董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长
或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
第十一章 议事规则的修改
第五十五条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第五十六条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第十二章 附则
第五十七条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，相
关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关人员
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予以纠正。
第五十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十九条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，经公司股东大
会审议批准之日起生效。
本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。
第六十条 本规则由董事会负责解释。
广脉科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 7 日
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