[临时公告]广脉科技:广脉科技股份有限公司信息披露管理制度2021-12-07
证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2021-084
广脉科技股份有限公司
信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2021 年 12 月 6 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关
于修订信息披露管理制度的议案》，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人；
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广脉科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信
息披露事务管理工作，确保公司对外信息披露合法、真实、准确、完整、及时，
切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《广脉科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的其他有关规
1
定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指信息披露是将公司已发生或将要发生的、可能对公司经营、
公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下
简称“重大信息”），在规定的时间内、在规定的媒介上、以规定的方式向社会
公众公布。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有重大信息，并保
证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实
基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简
明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或
者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式
符合北交所地规定要求，不得有重大遗漏。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大
信息。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，
确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向
特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当按照《业务规则》予以披露。
第二章 信息披露的一般要求
第九条 公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。
公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。
发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，
2
上市公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。
第十条 除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，公司及相关信息披
露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守本制度，保持
信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的
信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交
易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，
应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照
同一标准予以披露。
第十一条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北交所相关规定，
充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。
公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求，可能导致其难以
反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可以向北交所
申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。
北交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北交所
相关规定。
第三章 信息披露的范围和内容
第一节 定期报告
第十二条 公司应当按照中国证监会和北交所有关规定编制并披露定期报告，并
按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。公司应当按照中国证监会和北交所
行业信息披露相关规定的要求在年度报告中披露相应信息。
公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起
四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披
露中期报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
第十三条 公司应当与北交所预约定期报告的披露时间，并按照预约时间进行披
露，因故需要变更披露时间的，应根据北交所相关规定向北交所提出申请。
3
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十四条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后
提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定。公司审计业务
签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定
期轮换的相关规定。
第十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交
易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能在会计年度结束之日
起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快
报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以
及净资产收益率。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当在
北交所规定的时间内进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，
可以进行业绩预告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情
形为年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈
利。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上
的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。
公司因《上市规则》第 10.3.1 条规定的情形，股票被实施退市风险警示的，
应当在会计年度结束之日起两个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性
损益后的净利润和净资产。北交所对公司实行风险警示或作出退市决定后，公司
应当及时披露。
第十六条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保定期报告按时披露。董事
4
会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原
因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的定
期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有
异议为由不按时披露定期报告。
第十七条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核
意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国
证监会、北交所的规定和《公司章程》，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司实际情况。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当在定
期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接
申请披露。
第十九条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会
或北交所责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相
应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。对年
度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。
第二十条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证监会
关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下
列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事
会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和北交所要求的其他文件。
负责审计的会计师事务所和注册会计师按前款出具的专项说明应当至少包
括以下内容：
5
（一）出具非标准审计意见的依据和理由；
（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；
（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范性规
定。
上述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规
定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计
师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第二节 临时报告
第二十一条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证
监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，公司
及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。
第二十二条 临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会
发布。
第二十三条 公司应当按照中国证监会、北交所有关规定编制并披露临时报告。
第二十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
及时履行首次披露义务：
（一） 董事会或监事会做出决议时；
（二） 有关各方签署意向书或协议时；
（三） 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或应当知悉该重大事件
发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
第二十五条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶
段，虽然尚未触及本制度第二十四条的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应
履行首次披露义务：
6
（一） 该事件难以保密；
（二） 该事件已经泄漏或市场出现有关事件的传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生大幅波动。
第二十六条 公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露重大事件
的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。在编制公告时若相关事实尚未发
生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关要求披露
事项进展或变化情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较
大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生
重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进
展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
公司控股子公司发生《上市规则》规定的重大事件，视同公司的重大事件，
适用本制度。
公司参股公司发生《上市规则》规定的重大事件，可能对公司股票交易价格
或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》或本制度规定的披露
标准，或者《上市规则》或本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能
对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不
利影响的风险因素。
第二十七条 公司召开董事会会议，决议应当在会议结束后及时将经与会董事签
字（包括所有提案均被否决的董事会决议）。
董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及《上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议
结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第二十八条 公司召开监事会会议，决议应当在会议结束后及时经与会监事签
字。
7
监事会决议涉及《上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议
结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第二十九条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或临时股东大会召开十五
日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。在股东大会上不得披露、泄漏
未公开重大信息。
第三十条 公司召开股东大会，应当在会议结束后及时将相关决议公告披露。年
度股东大会公告中应当包括律师见证意见。股东大会决议涉及《上市规则》规定
的重大事件，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，
以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第三十一条 公司应当根据《公司章程》中规定的收购与出售资产、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会
或股东大会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东大会审议并按《上市规则》
相关规定披露。
第三十二条 北交所要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当
按要求提供。
第三十三条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购
买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
8
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十四条 公司发生本制度第三十三条所述的交易（除提供担保、提供财务资
助外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本条规定披露。
9
本条所述交易事项的计算或审议标准适用北交所《上市规则》相关规定。
第三十五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议
公告和相关公告。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（五）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第二款第（一）至（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当
在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第三十六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关
联方发生第三十三条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。
公司应当及时披露按照北交所《上市规则》须经董事会审议的关联交易事项。
董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行《公司章程》规定的表决
回避制度。公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况以
及表决权回避制度的执行情况。
第三十七条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表
披露执行情况并说明交易的公允性。如果实际执行超过本年度关联交易预计总金
10
额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》履行相应审议程序并披
露。
第三十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披
露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照《上市规则》第 7.1.17 条的规定
提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可
免于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当依据《公司章程》履行相
应审议程序并披露；《公司章程》未规定的，应当提交股东大会审议并披露。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三十九条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或其他类型证券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
11
保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第四十条 提供财务资助是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司的，不适用本条规定。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，
经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、本所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十一条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申请股
票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相
关公告。
第四十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以
上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉
讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
12
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
第四十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第四十四条 股票交易出现北交所业务规则规定或北交所认定的异常波动的，
公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异
常波动公告。如果次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北交所申请股票暂停
转让直至披露后恢复转让。
公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员异
常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）北交所要求的其他内容。
第四十五条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道，
以及公司股票交易情况，及时向相关主体了解事实情况。公共媒体传播的消息（以
下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响
的，公司应当及时了解核实情况，并视情况披露或者澄清。
北交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公
司予以核实、澄清。公司应当在北交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公
告。
第四十六条 公司以限制性股票、股票期权实行股权激励，应当遵守《上市公司
股权激励管理办法》、《持续监管办法》和中国证监会其他相关规定，以及北交所
业务规则，并履行披露义务。公司实施员工持股计划，应当遵守中国证监会关于
上市公司员工持股计划的相关规定和北交所业务规则，并履行披露义务。
第四十七条 公司有限售期的股份解除转让限制前，公司应当按照北交所有关规
13
定披露相关公告或履行相关手续。
第四十八条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本
的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动情况。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《上市公司收购管理办法》
规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其
一致行动人已披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。
第四十九条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露
的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，
应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履
行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第五十条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露；
对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基
本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对
措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导
致上市公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵
害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、
质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披
露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取
措施等；
14
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，
应当持续披露进展。
第五十一条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披
露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用《上市规则》第 7.1.2 条的规定。
第五十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及
时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新
的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响；
15
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（因法律法规或者国家统一会计制度要求
的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失
信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部
条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚
（十七）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机
构或其他有权机关立案调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中
国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到
对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常
履行职责达到或者预计达 3 个月以上；
（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》第 7.1.2 条的规定。
公司发生本条第一款第（十六）、（十七）项规定情形，可能触及《上市规则》规
定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退
市的风险提示公告。
第五十三条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及
时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
16
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第五十四条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
计划减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披
露减持计划，持股 5%以上股东、实际控制人减持其通过北交所系统竞价、做市
交易买入的股票除外。公告的内容应当包括拟减持股份的数量、减持时间区间、
价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。公司
持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟在 3 个月内卖出
股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照上述规定履行披露义务外，还应当在
首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划。
在减持时间区间内，持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。持股 5%以
上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕
或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
第五十五条 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人
或其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第五十六条 信息披露的范围为股份公司及各分公司（如有）以及股份公司控制
的子公司。
第四章 信息披露事务管理
第五十七条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司设立董事会秘
书作为信息披露事务负责人，董事会秘书应当取得北交所（或全国中小企业股份
转让系统）董事会秘书资格证书，负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极
督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信
息披露义务，保证公司及时、公平地披露信息，所披露地信息真实、准确、完整。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告的真实性、准确性、完
17
整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应当对
公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十八条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严格履
行信息披露义务，及时告知上市公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，及
时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺，主动配合公司履行
信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。相关信息披露义务人
通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第五十九条 公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介机构的
工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与客观事实不符
的文件或阻碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知保
荐机构，并按相关规定履行信息披露义务。
第六十条 公司日常信息管理规范：
（一）要确保信息内容统一：对内、对外提供的资料中所涉及的财务数据均以财
务部门提供的为准，涉及研发情况的均以研发部门提供的数据为准；涉及员工情
况的以综合管理部门提供的数据为准；
（二）非正式公开披露前的法定的重大信息向内、外提供均先要有部门领导、董
事会秘书签字审核后，交公司领导签字批准后，再由董事会留底备案后方可执行；
（三）公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限提供法定报表或其
他法定信息外，对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时报告或定
期报告公告的时间。在向政府有关部门报送信息、报表等时，要明确提示对方负
有保密和不向非法定渠道泄露的责任义务；
（四）公司企业文化宣传部门在网站、报刊及其他相关媒体对外进行宣传时所采
用稿件中涉及公司重大信息时，应事先送董事会审核、经公司领导（总经理、董
事长）批准后方可发布。
第六十一条 信息披露的时间和格式，按《上市规则》及北交所的其他规定执行。
第六十二条 信息披露应严格履行下列审核程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关资料：各部门确保提供材料、数据的
18
及时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董事会；
（二）董事会收到材料、数据后，应认真组织相关材料、数据的复核和编制，编
制完成后交财务处对其中的财务数据进行全面复核；
（三）财务处收到编制材料后，应认真组织、安排人员对其中财务数据的准确、
完整等进行复核，最后由部门领导、财务负责人签字确认后交董事会；
（四）董事会收到复核材料后，交相关领导（总经理、董事长）进行合规性审批
后，由董事长签发。
第六十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会为公司对外日
常信息事务处理机构，专门负责回答社会公众的咨询（质询）等事宜，公司其余
部门不得直接回答或处理相关问题。
第六十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事长、董
事会秘书参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提供
信息披露所需的资料。
第六十五条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事
会秘书或通过董事会秘书向北交所咨询。
第六十六条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发
布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者
答记者问等形式替代信息披露。
第六十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公
告等。
第六十八条 公司及相关信息披露义务人按照北交所业务规则披露的信息，应在
北交所规定的信息披露平台发布，公司在其他媒体披露信息的时间不得早于规定
信息披露平台披露的时间。
第六十九条 公司同时有证券在境外证券交易所上市的，其在境外证券交易所披
露的信息应当在规定信息披露平台同时披露。
第五章 未公开信息的保密措施
第七十条 公司董事、监事、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披
19
露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。在内幕信息依法披
露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。
第七十一条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义
务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方
泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟
通的，不得提供公司尚未公开的重大信息。公司及其他信息披露义务人不得以新
闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第七十二条 公司董事会应采取必要的措施，公司及董事、监事、高级管理人员
和其他内幕信息知情人在信息公开披露前，应将内幕信息知情人控制在最小范围
内，并与相关人员签订保密协议。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
公司应当按照中国证监会和北交所相关规定，对内幕信息知情人进行登记管
理，在披露以下重大事项时，应当按照北交所相关规定报备内幕信息知情人档案：
（一）年度报告、中期报告；
（二）证券发行；
（三）股份回购；
（四）重大资产重组；
（五）公司被收购；
（六）公司合并、分立；
（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（八）中国证监会和北交所规定其他重大事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北交所补充报
送内幕信息知情人档案。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利
益或者误导投资者的，可以按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
20
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义
务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关规定豁免披
露。
第七十三条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情
人应当书面承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第六章 责任追究机制
第七十四条 北交所发现已披露信息存在问题，对公司及相关信息披露义务人采
用要求说明、公开问询等方式，公司及相关信息披露义务人需及时回复，对信息
披露的内容进行解释、说明、更正和补充，并保证回复内容真实、准确、完整。
如须更正、补充信息披露文件的，应当履行相应程序。
由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，
应该对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适
当赔偿的要求。
第七章 附则
第七十五条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规范性文
件、《上市规则》和北交所其他有关规定在北交所网站上公告信息。
（二）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内，另
有规定的除外。
（三）信息披露义务人：股票或其他证券品种在北交所上市的公司、公司的董事、
监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组
交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，保荐机构等。
（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及《公司
章程》规定的其他人员。
（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
21
决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营
活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明其不
能主导公司相关活动的除外）：
1．为公司持股 50%以上的控股股东；
2．可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
3．通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4．依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；
5．中国证监会或北交所认定的其他情形。
（八）公司控股子公司：指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上股
份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实
际控制的公司。
（九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
22
任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（十）承诺：指公司及其他信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作
的保证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管
部门所作的保证和相关解决措施。
（十一）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经《公司章程》等规定的审
议程序而实施的对外担保事项。
（十二）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表
的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
（十三）日常性关联交易：是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动
力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；《公司
章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
（十四）非标准审计意见：是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否定
意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、持
续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说
明的无保留意见）。
（十五）本规则中“以上”“达到”均含本数，“超过”不含本数。
第七十六条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》、《持续监管
办法》有冲突时，按照有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》、《持续监管
23
办法》执行。
第七十七条 本制度适用范围为公司各部门、分公司、控股子公司等。
第七十八条 本制度由本公司董事会负责解释。
第七十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改须经董事会
审议通过。
广脉科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 7 日
24
