证券代码：838924           证券简称：广脉科技          公告编号：2021-082



                         广脉科技股份有限公司

                           利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2021 年 12 月 6 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关
于修订利润分配管理制度的议案》，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人；
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                         广脉科技股份有限公司

                           利润分配管理制度


                                 第一章 总 则
    第一条 为了规范广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行
为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小
投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规的相关规定和《广
脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制
定本制度。
    第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理


                                     1
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。


                           第二章 利润分配顺序
    第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列
顺序分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本 50%的，可以不再提取。
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第五条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
当以方案实施前的实际股本为准。利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分
派的金额、数量后注明是否含税。


                           第三章 利润分配政策
    第六条 公司的利润分配政策为：
    （一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司单体报
表可供分配利润、合并报表可供分配利润孰低为分配基数，按规定比例向股东分


                                    2
配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、
董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力并坚持如下原
则：
    1、按法定顺序分配的原则；
    2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
    3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
    （二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先考虑现金分红的利润分配方式。
    （三）利润分配的周期：公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，制定合理的利润分配方案。公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，
在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司
可以进行中期分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    （四）公司现金分红的条件和比例：
    1、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
    （1）当年可分配利润（即按上述分配原则确定的可分配利润）为正值，且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （2）当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值；
    （3）当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于人
民币 0.1 元；
    （4）审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （5）公司未来 12 个月无重大资金支出。
    重大资金支出是指以下情形之一：①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；②公司
未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 5%；③当年经营活动产生的现金流量净额为负。
    2、差异化现金分红政策


                                   3
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
    （五）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。
       第七条 利润分配方案的审议程序：公司在每个会计年度结束后，由董事会
结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、制定利润分配方案并
进行审议。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董
事会审议。独立董事应对利润分配方案发表独立意见，监事会应对董事会拟定的
利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经监事会审核同意，并经
董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。


       第八条 利润分配政策的调整：公司应保持利润分配政策的稳定性、连续性。
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政
策发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应符合中国证监
会和北京证券交易所的相关要求和规定。有关调整利润分配政策的议案需经董事
会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见，股东大会应


                                     4
当以特别决议程序审议通过。


                        第四章 利润分配监督约束机制
    第九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事
会的监督。
    第十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档
案妥善保存。


                     第五章 利润分配的执行及信息披露
    第十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第十二条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行
调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
    第十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行
调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
    公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
    第十四条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    第十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。


                                      5
                               第六章 附则
    第十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
    第十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
    第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                 广脉科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2021 年 12 月 7 日




                                   6