证券代码：838924          证券简称：广脉科技          公告编号：2021-086



                        广脉科技股份有限公司

                             承诺管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2021 年 12 月 6 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关
于修订承诺管理制度的议案》，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人；表决
情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                        广脉科技股份有限公司

                             承诺管理制度



                                 第一章 总则
    第一条 为加强广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、股
东、董事、监事、高级管理人员、关联方、其他承诺人以及公司（以下简称“承
诺人”）的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护投资者合法权益，根据根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等有关法律法规和规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 承诺指公司及相关信息披露义务人就公司股改、申请挂牌或上市、
股票发行、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中为解决同业竞争、


                                     1
资产注入、股权激励、股票限售、解决产权瑕疵等重要事项向公众或者监管部门
所作的保证和相关解决措施。


                                 第二章 承诺管理
       第三条 承诺人在公司重要事项以及公司治理专项活动等过程中公开作出的
各项承诺，承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规和本
所业务规则的要求。
    公开承诺应当包括以下内容：
    （一）承诺的具体事项
    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履
约时的责任；
    （三）履约担保安排，包括担保人、担保人资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
    （四）违约责任和声明；
    （五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。
    承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性
词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。
    公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在北京证券交易所规定信息披露平
台的专区披露。
       第四条 公司实施重大资产重组，相关当事人作出公开承诺事项的，应当按
照北京证券交易所业务规则的要求设置未能履行承诺时的约束措施，并公开披
露。
       第五条 公司在收购中，收购人做出公开承诺事项的，应同时提出所承诺事
项未能履行时的约束措施，并公开披露。
    收购人收购公司成为新的实际控制人时，如原控股股东及实际控制人承诺的
相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项
应在收购报告书中明确披露。
       第六条 承诺人在作出承诺前，应满足下列前提条件：
    （一）承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据


                                      2
当时情况判断明显不可能实现的事项。
    （二）承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，
并明确如无法取得审批的补救措施。
    第七条 相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司权益，承诺人
应充分披露原因。承诺人可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。
承诺人及关联方应回避表决。变更方案经股东大会审议不获通过的，自股东大会
决议之日起认定为未履行承诺。独立董事、监事会应当就承诺相关方提出的变更
方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者投资者利益发表意见。
    第八条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。当承诺履行条件即将达到或者已经达到
时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
    因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺
无法履行或无法按期履行的，承诺人应及时通知公司并披露相关信息。
    除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京
证券交易所另有要求外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，
承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或
者提出豁免履行承诺义务。
    第九条 公司应在定期报告中披露本报告期内发生或持续到本报告期内已披
露的承诺事项及进展情况。如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。


                           第三章 未履行承诺的责任
    第十条 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法
律责任。
    第十一条 公司应督促承诺人规范承诺履行行为，承诺人未履行承诺的，公
司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
    第十二条 北京证券交易所应当加强对承诺人履行公开承诺行为的监督和约
束，对不履行承诺的行为及时采取自律监管措施。


                                 第四章 附则


                                     3
    第十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
    第十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
    第十五条 本制度由董事会负责解释，本制度生效后的修改由股东大会授权
董事会进行。




                                                广脉科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2021 年 12 月 7 日




                                  4