证券代码：838924          证券简称：广脉科技        公告编号：2022-081



                         广脉科技股份有限公司

                   第三届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
   1.会议召开时间：2022 年 9 月 30 日
   2.会议召开地点：广脉科技股份有限公司会议室
   3.会议召开方式：现场与通讯相结合方式
   4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 9 月 27 日以专人送达、邮件
及数据电文方式发出
   5.会议主持人：董事长赵国民先生
   6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
   7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。


（二）会议出席情况
   会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
   董事张旭伟、赵明坚、薛安克、郭德贵因疫情防控原因以通讯方式参与表决。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

                                    1
   1.议案内容：
    因业务所需，公司拟增加经营范围。
    变更前经营范围：一般项目：信息系统集成服务；5G 通信技术服务；轨道
交通通信信号系统开发；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；仪器仪表制造；
金属结构制造；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；电子产品销售；安防
设备销售；建筑用钢筋产品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通信
传输设备专业修理；仪器仪表修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作
业；第二类增值电信业务；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
    变更后经营范围：一般项目：信息系统集成服务；5G 通信技术服务；轨道
交通通信信号系统开发；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；仪器仪表制造；
金属结构制造；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；电子产品销售；安防
设备销售；建筑用钢筋产品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通信
传输设备专业修理；仪器仪表修理；软件开发；物业管理；停车场服务；数字
视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；智能家庭消费设
备制造；智能家庭消费设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；互联网数
据服务；软件销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；第二类增值电信业务；
电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
    以上公司经营范围变更，具体以工商行政管理部门登记为准。
   2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：


                                   2
   本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
   1.议案内容：
    根据公司增加经营范围事项，公司拟修订《公司章程》相应条款。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：
2022-085）。
   2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
   本议案尚需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于认定公司核心员工的议案》
   1.议案内容：
    为了调动公司员工工作的积极性、主动性和创造性，增强管理团队和骨干
员工的稳定性，吸引和留住优秀人才，更好地促进和保证公司的长期稳健发展，
根据公司经营发展需要，结合公司实际情况、岗位职责和员工日常表现，公司
拟提名张奇、姜树海、黄啸昆、游建平、王建厚、王欣欣、林锦标、余炎财、
王辉、何巍、朱叶春、许广会共 12 名员工为公司核心员工。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司关于对拟认定核心
员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2022-087）。
   2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
   本议案尚需提交股东大会审议。


                                   3
（四）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》
    1.议案内容：
     为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的主动性、
积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三者利益结合在一
起，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号
——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，公司拟定了《广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草
案）》。
     具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计
划（草案）》（公告编号：2022-088）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事薛安克、郭德贵对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
     本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》
    1.议案内容：
     公司拟实施股权激励计划，并相应地拟定了激励对象名单。公司 2022 年
股权激励计划拟定的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合
《广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围
及授予条件。
     具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计
划授予的激励对象名单》（公告编号：2022-089）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


                                       4
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    1.议案内容：
    为保证公司 2022 年股权激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理
结构及激励约束机制，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，公司结合实际情况制定了《广脉科技股份有限
公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn）上披露的《广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计
划实施考核管理办法》（公告编号：2022-090）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关
事项的议案》
    1.议案内容：
    为了具体实施公司 2022 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公
司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计
划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或


                                    5
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格
进行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认；
    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    ⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注
册资本的变更登记等业务；
    ⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    ⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注
销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励
计划等；
    ⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监
管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计
划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收


                                  6
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期
一致。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司章程》的规定，现拟由董事会组织召开 2022 年第四次临时股
东大会，会议召开时间为 2022 年 10 月 18 日，召开方式为现场投票和网络投
票相结合，现场召开的地点为公司会议室，会议议案如下：
    1、《关于增加公司经营范围的议案》
    2、《关于拟修订<公司章程>的议案》
    3、《关于认定公司核心员工的议案》
    4、《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》
    5、《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》
    6、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    7、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的
议案》
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录

                                    7
   与会董事签字并加盖公章的《广脉科技股份有限公司第三届董事会第五次
会议决议》




                                              广脉科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                   2022 年 9 月 30 日




                                8