[临时公告]广脉科技:2022年股权激励计划（草案）2022-09-30
广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
证券代码：838924 证券简称：838924 公告编号：2022-088
广脉科技股份有限公司
2022 年股权激励计划
（草案）
2022 年 9 月
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广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
声明
广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及全体董
事保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
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广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》和其他有关法律、法规、规范性
文件以及《广脉科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司回购的本公司
人民币普通股股票。
三、本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量为 81.00 万份，约占本激
励计划公告时公司股本总额 8,300.00 万股的 0.98%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 30%；本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予股票期权的行权价格为 5.80 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 12 人，为公告激励计划时在公司
任职的核心员工，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或者注销之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规
定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，未行权的股票期权由
公司统一注销处理，激励对象获授的股票期权已行权的，所有激励对象应当将所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标不构成公司对投
资者的业绩预测和实质承诺。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
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广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
目录
第一章 释义 ............................................. 7
第二章 本激励计划的目的.................................. 9
第三章 本激励计划的管理机构 ............................. 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................... 11
第五章 本激励计划授出权益情况及分配 ..................... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 .... 15
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ........... 17
第八章 股票期权的授予和行权条件 ......................... 19
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ....................... 22
第十章 股票期权的会计处理 ............................... 24
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ..................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .................... 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .................... 32
第十四章 附则 .......................................... 35
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广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
广脉科技、本公司、公司 指 广脉科技股份有限公司
本激励计划、本激励计划草案 指 广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司任职的
激励对象 指
核心员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
有效期 指
止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励
计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《监管指引第 3 号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
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广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
—股权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《广脉科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
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广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队三者利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡
献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市
规则》、《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。
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广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
负责拟订和修订本激励计划，审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大
会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益条件是否成就发表意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当就差异情形发表意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表意见。
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广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管
办法》、《上市规则》、《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件，以及
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公告本激励计划时在公司任职的核心员工。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象共计 12 人，占公司截至 2021 年 12 月 31
日全部职工人数 258 人的 4.65%。激励对象为公告本激励计划时在公司任职的核
心员工，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）本激励计划授予的激励对象均为母公司员工，不包含子公司员工。
（三）以上激励对象中，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全
体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。所有
激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司（含下
属控股公司）存在雇佣或劳务关系。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
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广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
第五章 本激励计划授出权益情况及分配
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的本公司人民币普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股本总额的比例
本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量为 81.00 万份，约占本激励计
划公告时公司股本总额 8,300.00 万股的 0.98%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 30%；本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
四、本激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的股票期权 占授予股票期 占目前总股本
姓名 职务
数量（万份） 权总量的比例 的比例
张奇 核心员工 40.00 49.383% 0.4819%
姜树海 核心员工 10.00 12.346% 0.1205%
黄啸昆 核心员工 5.00 6.173% 0.0602%
游建平 核心员工 5.00 6.173% 0.0602%
王建厚 核心员工 5.00 6.173% 0.0602%
王欣欣 核心员工 3.00 3.704% 0.0361%
林锦标 核心员工 3.00 3.704% 0.0361%
余炎财 核心员工 2.00 2.469% 0.0241%
王辉 核心员工 2.00 2.469% 0.0241%
何巍 核心员工 2.00 2.469% 0.0241%
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广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
朱叶春 核心员工 2.00 2.469% 0.0241%
许广会 核心员工 2.00 2.469% 0.0241%
合计 81.00 100.00% 0.98%
注：1、上述激励对象中，12 名核心员工目前已经公司第三届董事会第五次会议审议通
过，尚需向公司全体员工公示后，由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审
议。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 30%。
3、本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划授予的激励对象均为母公司员工，不包含子公司员工。
5、公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及
本激励计划、授予、行权条件成就、方案变更（若有）等出具法律意见。
6、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会向激励
对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
股票期权失效，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上
市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的等待期
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授
予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权分别自授予之日起满 12
个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分二
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广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
期行权。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个行权期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个行权期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股 5.80 元，即满足行权条件的情形下，激励
对象获授的每份股票期权拥有在其行权期内可以 5.80 元的价格购买 1 股公司股
票的权利。
二、行权价格确定方法
1、确定方法
本次股票期权的行权价格考虑了公司在北京证券交易所首次公开发行时的
发行价格及相关综合因素，授予价格不低于股票面值，为 5.80 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 5.96 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 6.13 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），即每股 6.22 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），即每股 6.65 元；
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
2、定价方式的合理性说明
本激励计划的定价综合考虑了历史发行价格、激励对象出资成本、业绩考核
目标的挑战性、二级市场波动和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激
励对象范围和授予权益数量，遵循了激励与约束对等的原则，体现了公司实际激
励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于未来业绩发展和二级市场股
价。
综上，在符合相关法律、法规和规范性文件的基础上，公司确定了本激励计
划的行权价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东
利益的深度绑定。由于本次股票期权的行权价格低于市场参考价，公司聘请了具
有证券从业资质的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
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广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内
容详见公司同日披露的《安信证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司
2022 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
第八章 股票期权的授予和行权条件
一、股票期权的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情
形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
二、股票期权的行权条件
行权期间，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
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广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，
具体如下所示：
行权期 业绩考核目标
以 2021 年母公司营业收入为基数，2022 年母公司营业收入增
第一个行权期
长率不低于 0%。
以 2021 年母公司营业收入为基数，2023 年母公司营业收入增
第二个行权期
长率不低于 20%。
注：（1）因本激励计划的激励对象仅为母公司员工，故上述指标均以公司经审计的年度
报告所揭示的母公司数据为准。
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划
有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票
期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩
效考核结果确定，具体如下：
个人上一年度考核分数
S>=80 60<=S<80 S<60
（S）
评价标准 优秀、良好 合格、中等 不合格
根据考核分数在 0%至 100%
个人行权比例 100% 0%
间按线性计算
激励对象个人当年实际可行权比例=当期可行权比例×个人行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2022 年
股权激励计划实施考核管理办法》。
三、考核指标的科学性和合理性说明
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公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考
核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特
点、当前疫情影响等因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，
选取核心财务指标营业收入作为业绩考核指标。营业收入是公司的主要经营成果，
是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测
企业经营业务拓展趋势的重要标志。2022 年初至今，国内疫情较为严峻，整个行
业遭受到前所未有的挑战，人们的生活以及经济社会发展均受到一定影响。公司
所在业务区域为浙江、上海、北京、广东、甘肃、河南、湖北、西藏等地区，上
述区域今年以来均受到局部疫情影响，母公司信息通信系统集成及 ICT 行业应用
业务需进入小区或楼宇，疫情对该业务的生产进度、验收、回款等均产生较大影
响。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以
2021 年母公司营业收入为基数，2022 年因受疫情影响，母公司收入增长率不低
于 0%；2023 年母公司营业收入增长率不低于 20%，该指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相应会计处理。公司将在
授予日采用期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公
允价值。
（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公告-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
（五）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，公司以期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价
模型，公司运用该模型对授予 81.00 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授
予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价 6.00 元/股（2022 年 9 月 29 日收盘价，假设为授予日公司收
盘价）；
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2、有效期分别为：12 个月、24 个月（股票期权授予日至每期首个行权日的
期限）；
3、历史波动率：36.48%、29.65%（采用 WIND 信息技术服务行业指数最近 12
月、24 月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.82%（采用本激励计划公告前公司近 12 个月股息率）
二、股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2022 年 10 月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股
票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
81.00 85.05 15.54 52.35 17.16
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
2、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可
行权权益工具数量的最佳估计相关；
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
4、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及公司《2022 年股权激励计划
实施考核管理办法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当充分听取公示意见，在公示期满后对激励名
单进行审核。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明公告。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（六）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（七）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他
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股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，公司在规定时间内向激励对象
授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注
销。
二、股票期权的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后 5 个交易日
内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股票
期权授予公告。
（二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励
对象获授事宜并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。独立财务顾问
应当就激励对象获授权益条件是否成就发表意见，律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见书，并与董事会决议公告同时披露。
（四）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时表
明确意见，并与股票期权授予公告或股票期权授予结果公告同时披露。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。
（七）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
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（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。独立
财务顾问方应当对激励对象行权的条件是否成就出具独立财务顾问报告。对于满
足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一行权方式，
对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登
记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（三）公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过并披露。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定并披露。
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（三）监事会、独立董事、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相
关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会
审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议和
披露股权激励计划。
六、本激励计划的注销程序
（一）当出现终止实施股权激励计划或者激励对象未达到股票期权行权条件
或者在行权期内放弃行权，公司应及时召开董事会审议注销方案并在披露董事会
决议公告的同时披露股票期权注销公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，按证券交易所关于注销的相
关规定办理。如届时股权激励对象被授予股份数量因公司资本公积转增股本、派
送红股、配股、缩股等事项发生调整，则注销数量进行相应调整。
（三）公司应当在审议股票期权注销方案的董事会决议公告披露后 5 个交易
日内，向证券交易所提交申请及要求的其他文件。经证券交易所确认后，公司应
当在取得确认文件后的 5 个交易日内向中国结算申请办理注销手续，并在完成股
票期权注销后的 2 个交易日内披露股票期权注销完成公告。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股
息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
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披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，且仍符合核心员工身
份的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，
由公司注销。
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（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分涉
及的个人所得税。
（三）激励对象退休后返聘到公司任职，并与公司签订《劳务合同》为公司
提供劳务的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行
权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不
再纳入可行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件
之一。激励对象退休后不再在公司任职或以其他形式为公司提供劳务的，自退休
之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象退休
前需要缴纳完毕股票期权已行权部分涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效考核不再纳入行权
条件，激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分涉及的个人所得税；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分涉
及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因工伤身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或
法定继承人继承，并按照激励对象身故前本股权激励计划规定的程序办理行权，
其个人绩效考核不再纳入行权条件，继承人在继承前需要缴纳完毕股票期权已行
权部分涉及的个人所得税；
2、激励对象非因工伤身故的，对激励对象已获授并已行权股票不作处理，
其已行权的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，公司有权要求激励
对象继承人以激励对象遗产支付完毕股票期权已行权部分涉及的个人所得税；已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（六）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获
授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双
方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均
有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
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