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                                    电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.com

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                                 北京康达（杭州）律师事务所

                                   关于广脉科技股份有限公司

                              2022 年股权激励计划授予事项的




                                               法律意见书



                                康达法意字【2022】第 3955 号




                                             二〇二二年十月
  北京康达（杭州）律师事务所                                              法律意见书



                                         释义
       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

       简称               -                               含义

  广脉科技、公司         指    广脉科技股份有限公司

   本次激励计划          指    广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划

     激励对象            指    按照激励计划规定，获得股票期权的核心员工

                               公司授予激励对象在未来一定期限以预先确定的价格和条件
 股票期权/授出权益       指
                               购买公司一定数量股票的权利

       本所              指    北京康达（杭州）律师事务所

《激励计划（草案）》     指    《广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》

                               《广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理
 《考核管理办法》        指
                               办法》

    《公司法》           指    《中华人民共和国公司法》

    《证券法》           指    《中华人民共和国证券法》

   《管理办法》          指    《上市公司股权激励管理办法》

   《上市规则》          指    《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

 《持续监管办法》        指    《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

                               《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
《监管指引第 3 号》      指
                               励和员工持股计划》

   《公司章程》          指    《广脉科技股份有限公司章程》

    中国证监会           指    中国证券监督管理委员会

                               《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司
    法律意见书           指    2022 年股权激励计划授予事项的法律意见书》（康达法意字
                               【2022】第 3955 号）


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                        北京康达（杭州）律师事务所
                         关于广脉科技股份有限公司

                      2022 年股权激励计划授予事项的

                                法律意见书

                                             康达法意字【2022】第 3955 号

致：广脉科技股份有限公司

     北京康达（杭州）律师事务所接受广脉科技股份有限公司的委托，作为公司
2022 年股权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文
件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，就本次股权激励计划授予事
项（下称“本次授予”）出具本法律意见书。

     关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

     1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

     2、本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。

     3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部
分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     4、本法律意见书的出具基于如下假设和前提：公司已向本所律师提供了出
具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有


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文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。

     6、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关财务等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告
及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真
实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

     7、本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。

     8、为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的
事实及法律文件进行了查验：本次激励计划授予的批准和授权、本次授予的授予
日、授予对象、数量和价格、授予条件及本所律师认为需要查验的其他文件。

     基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：

     一、本次授予所获得的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予所获得的批准与授
权如下：

     （一）2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议
案》《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公
司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见。独立董事薛安克、郭德贵作为征集人就公司 2022 年第
四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
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     （二）2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议
案》《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公
司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划的激
励对象名单进行了核实和确认。

     （三）2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日，公司通过北京证券交易所
官网、公司网站及公司内部公告电子屏对 2022 年股权激励计划授予的激励对象
向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
激励对象提出的异议。2022 年 10 月 11 日，公司召开第三届监事会第六次会议，
审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》《关于对公司 2022 年
股权激励计划授予的激励对象进行核查的议案》，并于 2022 年 10 月 12 日在北
京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司监事
会关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》（公告编号：2022-097）。

     （四）2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>
的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关
于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知
情人买卖公司股票的核查情况，于 2022 年 10 月 19 日在北京证券交易所官网
（http://www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司关于 2022 年股权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-100）。

     （五）2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票
期权的议案》，公司监事会对 2022 年股权激励计划授予事项进行了核查并发表
了同意的意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予相关事项已取

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得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次授予的具体情况

     （一）本次授予的授予日

     2022 年 10 月 18 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》，授权董事
会确定本次激励计划的授予日。

     2022 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激
励对象授予股票期权的议案》，同意 2022 年 10 月 26 日为授予日。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。

     2022 年 10 月 26 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激
励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2022 年 10 月 26 日为授予日。

     经核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日
内。

     综上，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。

     （二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格

     根据公司第三届董事会第六次会议决议，同意以 2022 年 10 月 26 日为授
予日，以 5.80 元/股的授予价格向符合条件的 12 名激励对象共授予股票期权
81.00 万份。

     综上，本所律师认为，本次激励计划授予的授予对象、授予数量和授予价格
符合《上市规则》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）本次授予的授予条件

     根据本次激励计划，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票
期权。反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：


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     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第三届董事会第六次会议决议、公司第三届监事会第七次会议决议、
公司独立董事出具的《关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》并经
公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年股权激励
计划授予条件均已成就。

     综上，本所律师认为，本次授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权
符合《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》相关规定。

     五、结论意见


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     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日的确定、本
次授予的授予对象、数量和价格均符合《上市规则》等法律、法规、规范性文件
和本次激励计划的相关规定；本次授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期
权符合《上市规则》等法律、法规、规范性文件和激励计划的相关规定。

     本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，下接签字页）




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