证券代码：838924           证券简称：广脉科技         公告编号：2022-108



                            广脉科技股份有限公司

                     2022 年股权激励计划权益授予公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
   担个别及连带法律责任。




一、审议及表决情况

    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 9 月 30 日，广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
三届董事会第五次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司
<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划授予
的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的
议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事薛安克、郭
德贵作为征集人就公司 2022 年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议
案向全体股东征集投票权。
    2、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议
案》、《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公
司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    3、2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日，公司通过北京证券交易所官
网、公司网站及公司内部公告电子屏对 2022 年股权激励计划授予的激励对象向
全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激
励对象提出的异议。2022 年 10 月 11 日，公司召开第三届监事会第六次会议，
审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》、《关于对公司 2022 年

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股权激励计划授予的激励对象进行核查的议案》，并于 2022 年 10 月 12 日在北京
证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司监事会
关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2022-097）。
    4、2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司 2022 年股权激励计划（草案）的
议案》、《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》、《关于公
司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖
公 司 股 票 的 核 查 情 况 ， 于 2022 年 10 月 19 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
（http://www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司关于 2022 年股权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-100）。
    5、2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对
2022 年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实施股权激励的情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


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    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激
励对象授予权益。
    （三）授予权益的具体情况
    1、授予日：2022 年 10 月 26 日
    2、授予数量：股票期权 81.00 万份
    3、授予人数：12 人
    4、价格：股票期权行权价格为 5.80 元/份
    5、股票来源：公司回购的本公司人民币普通股股票
    6、本次股权激励计划的有效期、等待期和行权期安排：
    （1）有效期
    本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
    （2）等待期
    本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。
    （3）行权安排
    在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权分别自授予之日起满 12
个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特
殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直
至公告日日终；
    公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。


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    本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
    授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分二
期行权。
    本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
    行权安排                         行权时间                        行权比例
                   自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
 第一个行权期                                                           50%
                   日起 24 个月内的最后一个交易日止
                   自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
 第二个行权期                                                           50%
                   日起 36 个月内的最后一个交易日止

    在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
    7、考核指标
    （1）公司层面业绩考核要求
    本激励计划的行权考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，
具体如下所示：
    行权期                                业绩考核目标
                  以 2021 年母公司营业收入为基数，2022 年母公司营业收入增
 第一个行权期
                  长率不低于 0%。
                  以 2021 年母公司营业收入为基数，2023 年母公司营业收入增
 第二个行权期
                  长率不低于 20%。
   注：（1）因本激励计划的激励对象仅为母公司员工，故上述指标均以公司经审计的年度

报告所揭示的母公司数据为准。

   （2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。


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    （2）个人层面绩效考核要求
    根据公司制定的《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划
有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票
期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩
效考核结果确定，具体如下：
 个人上一年度考核分数
                               S>=80                60<=S<80                S<60
           （S）
       评价标准             优秀、良好             合格、中等              不合格
                                             根据考核分数在 0%至 100%
     个人行权比例              100%                                          0%
                                                  间按线性计算

    激励对象个人当年实际可行权比例=当期可行权比例×个人行权比例。
    激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
    8、激励对象
    本激励计划授予的激励对象获授权益分配情况如下表：
                                获授的股票期权       占授予股票期   占目前总股
    姓名             职务
                                 数量（万份）        权总量的比例       本的比例
    张奇            核心员工           40.00            49.383%         0.4819%
   姜树海           核心员工           10.00            12.346%         0.1205%
   黄啸昆           核心员工           5.00             6.173%          0.0602%
   游建平           核心员工           5.00             6.173%          0.0602%

   王建厚           核心员工           5.00             6.173%          0.0602%
   王欣欣           核心员工           3.00             3.704%          0.0361%
   林锦标           核心员工           3.00             3.704%          0.0361%
   余炎财           核心员工           2.00             2.469%          0.0241%
    王辉            核心员工           2.00             2.469%          0.0241%
    何巍            核心员工           2.00             2.469%          0.0241%

   朱叶春           核心员工           2.00             2.469%          0.0241%
   许广会           核心员工           2.00             2.469%          0.0241%
             合计                      81.00            100.00%          0.98%


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   注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    （四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
    本次授予的内容与公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一
致。

二、监事会核查意见

    1、本次授予权益的激励对象与公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的
激励对象人员名单相符。
    2、本次获授股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件
规定的激励对象条件及《广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不
得成为激励对象的情形。激励对象中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股
票期权的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得获授股票期权的情形，
本次股权激励计划无获授权益条件。
    4、本次确定的授予日符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号
——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引 3 号》）和《激励计划》中
的有关规定。
    综上，监事会同意确定以 2022 年 10 月 26 日为权益授予日，向 12 名符合条
件的激励对象合计授予 81.00 万份股票期权。

三、独立董事意见

    1、本次授予权益的激励对象与公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的
激励对象人员名单相符。
    2、本次获授股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件
规定的激励对象条件及《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》


                                      6
规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括独立董事、监事，不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次
拟获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得获授股票期权的情形，
本次股权激励计划无获授权益条件。
    4、本次确定的授予日符合《监管指引 3 号》和《激励计划》中的有关规定。
    综上，我们一致同意确定以 2022 年 10 月 26 日为权益授予日，向 12 名符合
条件的激励对象合计授予 81.00 万份股票期权。

四、授予权益后对公司财务状况的影响

    按照财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
    董事会确定股票期权的授予日为 2022 年 10 月 26 日，经测算，本次股权激
励计划成本摊销情况见下表（授予日）：
    授予数量       需摊销的总费用         2022 年     2023 年       2024 年
    （万份）          （万元）            （万元）    （万元）     （万元）
     81.00               77.36              14.12       47.59         15.65
   注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和
经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

    北京康达（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次


                                      7
激励计划的授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日的
确定、本次授予的授予对象、数量和价格均符合《上市规则》等法律、法规、规
范性文件和本次激励计划的相关规定；本次授予条件已成就，公司向激励对象授
予股票期权符合《上市规则》等法律、法规、规范性文件和激励计划的相关规定。

六、独立财务顾问的专业意见

    安信证券股份有限公司认为：截至本报告出具之日，广脉科技本次股权激励
计划已取得了必要的批准和授权，广脉科技和激励对象均未发生不得获授权益的
情形，本次股权激励计划无获授权益条件，本次股票期权的授予日、授予对象、
授予价格、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指引第 3 号》
等法律法规和规范性文件及本次激励计划的规定，公司本次授予尚需按照《管理
办法》、《上市规则》、《监管指引第 3 号》及本次激励计划的相关规定在规定期限
内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司办理相应后续手续。

七、备查文件目录

    1、《广脉科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
    2、《广脉科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
    3、《广脉科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项
的独立意见》
    4、《广脉科技股份有限公司监事会关于 2022 年股权激励计划授予事项的核
查意见》
    5、《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司 2022 年股权
激励计划权益授予事项的法律意见书》
    6、《安信证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计
划权益授予事项之独立财务顾问报告》


                                                      广脉科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                          2022 年 10 月 27 日


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