安信证券股份有限公司
                       关于广脉科技股份有限公司
       2022 年度公司治理自查及规范活动的专项核查报告



    安信证券股份有限公司（以下简称：“安信证券”、“保荐机构”）作为广
脉科技股份有限公司（以下简称“广脉科技”或“公司”）向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据公司治理专项自查及规
范活动的相关要求，结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对广脉科技公司治理自
查和规范活动事项开展核查工作并发表专项核查意见如下：


一、广脉科技基本情况

    安信证券获取并查阅了广脉科技截至 2022 年 12 月 31 日的全体证券持有人
名册、公司挂牌至今披露的年度报告、公开发行说明书等公告文件，经核查，广
脉科技基本情况如下：

    （一）广脉科技（证券代码：838924）于 2016 年 8 月 19 日在全国中小企业
股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌，并于 2021 年 11 月 3 日在全
国股转系统精选层挂牌，于 2021 年 11 月 15 日平移为北京证券交易所上市公司；

    （二）公司属性为民营企业；

    （三）公司存在实际控制人，公司的实际控制人为赵国民，实际控制人能够
实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 40.55%；

    （四）公司存在控股股东，控股股东为赵国民，控股股东持有公司有表决权
股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 40.55%；

    （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决
权委托的情况；公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签
                                    1
署一致行动协议的情况；

    （六）公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质
押的情形；

    （七）公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。


二、公司内部制度建设情况

    安信证券获取并查阅了广脉科技的《公司章程》、三会议事规则等内部控制
制度文件及相关三会会议文件及公告，经核查，2022 年度公司内部制度建设情
况如下：

   （一）公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完
善公司章程；

   （二）公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则；

   （三）公司已严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易
所发布的相关业务规则的要求，结合公司实际情况，持续完善公司的治理结构，
制订了适应公司现阶段发展的内部控制体系，形成了科学有效的职责分工和制衡
机制。

   报告期内，公司已建立《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》、
《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管
理制度》《信息披露管理制度》《资金管理制度》《印鉴管理制度》《内幕信息
知情人登记管理制度》等各项内部制度文件。公司于 2021 年 11 月 15 日平移为
北京证券交易所上市公司后，目前已根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
及北京证券交易所其他相关制度要求，对《公司章程》及公司其他各项制度进行
梳理并修改，并经程序审议后执行、披露。




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三、公司机构设置情况

    安信证券获取并查阅了广脉科技董事、监事、高级管理人员名单，《公司章
程》、公司各项内部制度、三会文件及相关公告、公司出具的自查情况说明。

   （一）董事会设置情况

   2022 年度，公司董事会 7 人，其中独立董事 2 人（包括会计专业独立董事 1
人）。公司高级管理人员 6 人，其中 3 人担任董事。

   经核查，2022 年度公司董事会中兼任高级管理人员和职工代表担任的董事人
数不超过公司董事总数的二分之一；2022 年度公司不存在董事会人数低于法定
人数的情形，不存在董事会到期未及时换届的情况。

    （二）监事会设置情况

    公司监事会 3 人，其中职工代表监事 1 人。

   经核查，公司 2022 年度不存在监事会人数低于法定人数的情形，不存在监
事会到期未及时换届的情况。

    （三）相关专门委员会及内部审计部门设置情况

    经核查，公司设置了内部审计部门，配置专门人员开展内部审计相关工作，
董事会尚未设立相关专门委员会。

    综上，2022 年度，公司机构设置健全，符合《公司法》《证券法》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等有关规定。


四、公司董监高任职履职情况

    安信证券查询了证监会《证券期货市场失信记录查询平台》、北京证券交易
所监管公开信息平台、执行信息公开网、公司自查情况说明等文件及广脉科技在
北京证券交易所信息披露平台披露的临时公告文件。经核查，2022 年度广脉科
技董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：

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   （一）公司董事、监事和高级管理人员符合任职资格，不存在《公司法》第
一百四十六条规定的情形；

   （二）公司董事、监事和高级管理人员未被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

   （三）公司现任董事、监事和高级管理人员不属于失信联合惩戒对象；

   （四）公司董事、监事和高级管理人员未被证券交易所或者全国股转公司采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

   （五）公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；

   （六）公司不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担
任公司监事的情形；

   （七）公司已聘请董事会秘书；

   （八）公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情形；

   （九）公司不存在董事长和总经理具有亲属关系的情形，也不存在董事长
和财务负责人具有亲属关系的情形；

   （十）公司存在董事长兼任总经理的情形。公司董事长赵国民兼任公司总
经理；

   （十一）公司不存在总经理兼任财务负责人或董事会秘书的情形；

   （十二）公司财务负责人符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

   （十三）公司不存在董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其
他企业的情形；

   （十四）公司不存在董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务
/聘任合同以外的合同或进行交易的情形；

   （十五）公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形；
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   （十六）公司董事不存在连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期
间董事会会议总次数二分之一的情形；

   （十七）公司聘任两位独立董事。2022 年度，公司现任独立董事不存在如下
情况：1、在同一上市公司连续任职时间超过 6 年；2、已在超过五家境内上市公
司或挂牌公司担任独立董事；3、未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人
员发表独立意见；4、未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励
等重大事项发表独立意见；5、连续三次未亲自出席董事会会议；6、连续两次未
能出席也未委托其他董事出席董事会会议；7、未及时向公司年度股东大会提交
上一年度述职报告或述职报告内容不充分；8、在任期届满前被免职的情形；9、
在任期届满前主动辞职的情况；10、在重大问题上与控股股东、其他董事或公司
管理层存在较大分歧。

    综上，2022 年度，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能认真履
职，公司董监高任职履职情况符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定。


五、公司决策程序运行情况

    安信证券获取并查阅了公司 2022 年度三会会议文件、《公司章程》及广脉
科技在北京证券交易所信息披露平台披露的临时公告文件，2022 年广脉科技决
策程序运行情况如下：

    （一）公司 2022 年度共计召开董事会 9 次、监事会 9 次、股东大会 5 次；

    （二）公司 2022 年度召开的股东大会均按规定设置会场；

    （三）公司 2021 年度股东大会不存在未在上一会计年度结束后 6 个月内举
行，不存在年度股东大会通知未提前 20 日发出；

    （四）2022 年度，公司共召开了 4 次临时股东大会，分别为：公司于 2022
年 1 月 27 日召开的 2022 年第一次临时股东大会、于 2022 年 3 月 21 日召开的
2022 年第二次临时股东大会、于 2022 年 9 月 8 日召开的 2022 年第三次临时股

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东大会和于 2022 年 10 月 18 日召开的 2022 年第四次临时股东大会；上述临时股
东大会均存在需进行网络投票的情形，公司已按相关规定进行；公司不存在临时
股东大会通知未提前 15 日发出的情形；

    （五）公司不存在独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董
事会提议过召开临时股东大会的情形；

    （六）2022 年度，公司股东大会实施过征集投票权。公司按照《公司法》
《证券法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《北京证券交易所股票
上市规则(试行)》的有关规定，独立董事（薛安克、郭德贵）作为征集人，于 2022
年 10 月 18 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股
东征集表决权；2022 年度，公司股东大会也实施过累积投票制。公司于 2022 年
3 月 21 日召开 2022 年第二次临时股东大会，选举非独立董事、独立董事、非职
工代表监事，该次选举实行了累积投票制。公司审议影响中小股东利益的重大事
项时，不存在未对中小股东的表决情况进行单独计票并披露的情形；

    （七）2022 年度，公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司
章程》所定人数的三分之二，也不存在未弥补亏损的情况；

    （八）2022 年度，公司股东大会不存在延期或取消、增加或取消议案以及议
案被否决或存在效力争议的情况；

   （九）2022 年度，公司董事会议案未被投过反对票或弃权票；

   （十）2022 年度，公司监事会议案未被投过反对票或弃权票；

    综上，2022 年度，公司会议的召集、召开、议案审议程序等方面均符合《公
司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公
司章程》等相关规定，决策程序运行规范。


六、治理约束机制

    安信证券获取并核查公司相关定期报告、公开发行说明书、承诺函、三会文
件及公司出具的自查情况说明等文件。经核查，2022 年广脉科技治理约束机制
                                     6
情况如下：

   （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：

   1、通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者
限制公司董监高或者其他人员履行职责；

   2、公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

   3、对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

   4、控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

   5、控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

   6、与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

   7、与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

   8、与公司共用商标、专利、非专利技术等；

   9、未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

   10、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

   11、控制公司的财务核算或资金调动；

   12、其他干预公司的财务、会计活动的情况；

   13、通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响
公司机构的设立、调整或者撤销；

   14、对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加
其他不正当影响；

   15、控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下
级关系；

   16、与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞
争；
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    17、利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

    18、从事与公司相同或者相近的业务；

    19、代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的
决策程序。

   （二）公司监事会不存在以下情况：

   1、曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议的
情况；

   2、曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议的情况；

   3、监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、
高级管理人员的违法违规行为。

    综上，公司 2022 年度治理约束机制健全，公司资产、人员、财务、机构和
业务相互独立；公司监事会能独立有效的履行职责，不存在违反《公司法》《证
券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》的
规定。


七、其他核查事项

    安信证券获取并查阅了广脉科技 2022 年度其他应收款、其他应付款科目余
额表、征信报告、公司出具的自查情况说明及公司在北京证券交易所信息披露平
台披露的公告文件、会计师出具的相关文件等。经核查，2022 年广脉科技其他需
要说明的情况如下：

   （一）资金占用情况

   2022 年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、
资产及其他资源的情况；

   （二）违规担保情况

   公司及其控股子公司 2022 年度不存在违规对外担保事项；
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   （三）违规关联交易情况

   公司 2022 年不存在违规关联交易情形；

   （四）其他特殊情况

   1、公司控股股东、实际控制人及其他有关主体针对作出的公开承诺不存在以
下情形：（1）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；（2）
除自身无法控制的客观原因及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或
履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免
承诺的审议程序；（3）除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺
或违反承诺。

   2、公司内部控制制度健全，运行规范：（1）不存在公司内部控制存在重大
缺陷；（2）不存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形；
（3）不存在公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账
目的登记工作；（4）公司严格按照监管机构发布的各项业务规则开展信息披露
工作，不存在虚假披露的情况；（5）公司按照监管机构发布交易规则进行交易，
不存在公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市
场的行为。

   综上，2022 年度，公司或相关主体不存在资金占用、违规担保、违规关联交
易、违反公开承诺、内部控制存在重大担缺陷、虚假披露、内幕交易及操纵市场
等情况。

    （以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司 2022 年
度公司治理自查及规范活动的专项核查报告》之盖章页）




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