中国国际金融股份有限公司
关于河南天马新材料股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为河南天马新
材料股份有限公司（以下简称“天马新材”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的保荐机构，对天马新材履行持续督导义务，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》
等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对天马新材以募集资金置换预先
投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2022 年 9 月 2 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意河南天马新材料股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2026 号），
同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司本次发行股数 14,406,668 股（超额配售选择权行使前），发行价格为人民币
21.38 元/股，募集资金总额为人民币 308,014,561.84 元（超额配售选择权行使前），扣
除 发 行 费 用 人 民 币 25,859,452.20 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
282,155,109.64 元（超额配售选择权行使前），募集资金已于 2022 年 9 月 21 日划至公
司指定账户。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2022 年 9 月 21 日出具《河南天马新材料股份有限公司验资报告》勤信验字【2022】
第 0050 号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及
公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制
度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金
额为 42,110,976.94 元，具体情况如下：
自筹资金预先投入金
序号 项目名称 投资金额（元） 拟置换金额（元）
额（元）
电子陶瓷粉体材料生产基地建
1 169,680,034.00 38,966,923.49 38,966,923.49
设项目
高导热填充粉体材料生产建设
2 59,285,974.00 2,641,556.60 2,641,556.60
项目
3 功能材料研发中心建设项目 47,859,638.00 502,496.85 502,496.85
4 补充流动资金项目 31,188,915.84 - -
合 计 308,014,561.84 42,110,976.94 42,110,976.94
根据《河南天马新材料股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用情况的规定，
如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资
金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。本次募集资金置换方案符合法律、
法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不
存在变相改变募集资金用途的情形。
三、自筹资金已支付发行费用的情况
公司本次发行的各项费用合计 25,859,452.20 元（不含税）。在募集资金到位之前，
公司已用自筹资金支付的发行费用金额为人民币 4,227,358.47 元（不含税），本次拟置
换 4,227,358.47 元（不含税），具体情况如下：
序号 类别 自筹资金预先支付金额（元） 本次置换金额（元）
1 承销及保荐费 471,698.11 471,698.11
2 律师费用 2,830,188.69 2,830,188.69
3 审计及验资费用 754,716.96 754,716.96
发行手续费及其他费
4 170,754.71 170,754.71
用
合 计 4,227,358.47 4,227,358.47
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的影响
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
五、相关审批程序及意见
2022 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会
议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的
议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
六、会计师鉴证意见
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南天马新材料股份有限公
司募集资金置换专项审核报告》（勤信专字【2022】第 1783 号），报告意见认为：天
马新材公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自
筹资金的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，在所有重大
方面如实反映了天马新材公司截至 2022 年 9 月 30 日以募集资金置换预先投入募投项目
及支付发行费用的自筹资金的实际情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表
了同意的独立意见，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项审核报告。该事项符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。公司以募集资金置换预先投
入募投项目及支付发行费用的自筹资金不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
综上，保荐机构对于公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
即
