中国国际金融股份有限公司

                      关于河南天马新材料股份有限公司

            使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见


     中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为河南天马新
材料股份有限公司（以下简称“天马新材”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的保荐机构，对天马新材履行持续督导义务，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》
等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对天马新材使用部分闲置募集资
金购买理财产品事项进行了核查，具体情况如下：



一、募集资金基本情况
     2022 年 9 月 2 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意河南天马新材料股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2026 号），
同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。经北京证券交易所《关于同意
河南天马新材料股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕195
号）批准，公司股票于 2022 年 9 月 27 日在北京证券交易所上市。
     公司本次发行股数 14,406,668 股（超额配售选择权行使前），发行价格为人民币
21.38 元/股，募集资金总额为人民币 308,014,561.84 元（超额配售选择权行使前），扣
除 发 行 费 用 人 民 币 25,859,452.20 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
282,155,109.64 元（超额配售选择权行使前），募集资金已于 2022 年 9 月 21 日划至公
司指定账户。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2022 年 9 月 21 日出具《河南天马新材料股份有限公司验资报告》勤信验字【2022】
第 0050 号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
     为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及
公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制
度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。



二、募集资金暂时闲置原因
    根据《河南天马新材料股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用的相关安排，
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投资于电子陶瓷粉体材料生产基地建设项目、
高导热填充粉体材料生产建设项目、功能材料研发中心建设项目、补充流动资金项目。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募
集资金在短期内出现部分闲置的情况。



三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
    （一）投资产品具体情况
    为提高闲置募集资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的
前提下，公司拟使用额度不超过人民币 10,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，
拟投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，包括但不限于银行
理财产品、银行定期存单及公司内部决策程序批准的其他低风险理财产品。在前述额度
内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过 12 个月。
    （二）投资决策及实施方式
    本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第三届董事会第九次会议、
第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    公司董事会授权总经理行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体
组织实施及办理相关事宜。公司使用募集资金进行现金管理需严格按照相关法律法规及
《公司章程》《募集资金管理制度》的要求管理和使用资金，并于到期后归还至募集资
金专户。
    （三）投资风险与风险控制措施
    1、投资风险
    （1）虽然投资产品均经过严格筛选和评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该投资产品受到市场波动的影响；
    （2）公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量地介入相关产品，因此短期
投资的实际收益不可预期；
    （3）相关工作人员的操作及监控风险。
    2、风险控制措施
    为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：
    （1）公司将及时跟踪、分析各投资产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断
可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
    （2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计；
    （3）资金使用情况由公司财务负责人向董事会报告；
    （4）公司将根据北京证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。


四、对公司的影响
    公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障本金安全的理财产
品是在确保募集资金投资项目正常建设和资金安全的前提下实施的，是在授权的额度和
期限范围内实施的。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，
获得一定的投资收益，为公司和股东创造更多的投资回报，符合公司和全体股东利益。


五、履行的相关决策程序
    2022 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用部
分闲置募集资金购买理财产品。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，同意公
司使用部分闲置募集资金购买理财产品。



六、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经
公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了
必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。
公司本次使用闲置募集资金购买理财产品可以提高资金使用效率，不会影响募集资金投
资项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。
    综上，保荐机构对于公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无异议。




    （以下无正文）
沼