中国国际金融股份有限公司

                     关于河南天马新材料股份有限公司

       向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                     超额配售选择权实施情况的核查意见

    由中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“主承销商”、“保
荐机构”）保荐承销的河南天马新材料股份有限公司（以下简称“天马新材”、
“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市（以下简称“本次发行”）超额配售选择权已于 2022 年 10 月 26 日行使完
毕。中金公司为具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商（以下简称“获
授权主承销商”）。

    中金公司就本次超额配售选择权的实施情况核查说明如下：

一、本次超额配售情况

    根据《河南天马新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择
权机制，中金公司已按本次发行价格 21.38 元/股于 2022 年 9 月 16 日（T 日）向
网上投资者超额配售 216.10 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票
全部通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得。

二、超额配售选择权实施情况

    天马新材于 2022 年 9 月 27 日在北京证券交易所上市。自北京证券交易所上
市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即 2022 年 9 月 27 日至 2022 年 10
月 26 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式
购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。

    截至 2022 年 10 月 26 日日终，中金公司已利用本次发行超额配售所获得的
部分资金以竞价交易方式从二级市场买入发行人股票 2,161,000 股，本次购买股
票支付总金额为 44,914,873.87 元（不含经手费、过户费），最高价格为 21.38
元/股，最低价格为 19.34 元/股，加权平均价格为 20.78 元/股。
三、超额配售股票和资金交付情况

       超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
者与发行人及中金公司已共同签署《河南天马新材料股份有限公司股票向不特定
合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》，明确了
递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
序号              投资者名称          实际获配数量（股）延期交付数量（股）   限售期安排
       合肥兴邦先进制造股权投资合
 1                                         561,272          477,184            6 个月
       伙企业（有限合伙）
 2     郑州中瓷科技有限公司                187,090              -              6 个月
       易方达基金管理有限公司-易方
 3     达北交所精选两年定期开放混          280,636          280,636            6 个月
       合型证券投资基金
       华夏基金管理有限公司-华夏北
       交所创新中小企业精选两年定
 4                                         280,636          280,636            6 个月
       期开放混合型发起式证券投资
       基金
       汇添富基金管理股份有限公司-
 5     汇添富北交所创新精选两年定          280,636          280,636            6 个月
       期开放混合型证券投资基金
       大成基金管理有限公司-大成北
 6     交所两年定期开放混合型证券          280,636          280,636            6 个月
       投资基金
       万家基金管理有限公司-万家北
 7     交所慧选两年定期开放混合型          280,636          280,636            6 个月
       证券投资基金
       富国基金管理有限公司-富国创
 8     新发展两年定期开放混合型证          280,636          280,636            6 个月
       券投资基金
       深圳巨鹿投资管理企业（有限合
 9     伙）-犀牛之星-北交精选巨鹿 1        224,647              -              6 个月
       号私募证券投资基金
       深圳市丹桂顺资产管理有限公
 10    司-丹桂顺之实事求是伍号私募         224,508              -              6 个月
       证券投资基金
                  合计                    2,881,333         2,161,000            -


       中金公司自超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请。上述延期交付的股份限售期为
6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2022 年 9 月
27 日）起开始计算。

四、超额配售选择权行使后发行人股份变动情况

    超额配售选择权实施后发行人股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：   以竞价交易方式购回

超额配售选择权专门账户：                                      0899324335

一、增发股份行使超额配售选择权

增发股份总量（股）：                                              0

二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

拟变更类别的股份总量（股）：                                  2,161,000


五、对本次超额配售选择权实施的意见

    2022 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于
公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。2022 年 4 月 11 日，
公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并
在北交所上市股票承销方式的议案》等相关议案；2022 年 8 月 4 日，公司召开
第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北
交所上市方案的议案》等相关议案。

    2022 年 4 月 7 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。2022 年 4 月 26
日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发
行股票并在北交所上市的股票承销方式的议案》，明确发行人及主承销商可以根
据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量
不超过本次发行股票数量的 15%。

    经获授权主承销商中金公司核查：发行人董事会及股东大会对超额配售选择
权行使的授权合法、有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发行公
告》等文件中披露的关于超额配售选择权实施方案的要求；公开发行后，公众股
东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》的有关规定。
    经北京德恒事务所核查后认为：本次发行采用超额配售选择权已经取得发行
人内部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的
实施情况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合
《管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额
的 25%，符合《上市规则》的相关规定。
（此页无正文，为关于《中国国际金融股份有限公司关于河南天马新材料股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选
择权实施情况的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                          杨 曦                       苏海灵




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                         年    月   日