北京德恒律师事务所

关于河南天马新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

      并在北京证券交易所上市

超额配售选择权实施情况的法律意见




   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
  电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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                       公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见



                               北京德恒律师事务所

                      关于河南天马新材料股份有限公司

                      向不特定合格投资者公开发行股票

                           并在北京证券交易所上市

                     超额配售选择权实施情况的法律意见



                                                              德恒 01F20221218-5 号

致：中国国际金融股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中国国际金融股份有限公司（以
下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中金公司”）委托，指派本所律师就主
承销商承担与组织的河南天马新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）
进行全程见证，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
国证券监督管理委员会令第 187 号）、《关于发布<北京证券交易所股票上市规
则（试行）>的公告》（北证公告〔2021〕13 号）（以下简称“《上市规则》”）、
《关于发布<北京证券交易所证券发行与承销管理细则>的公告》（北证公告
〔2021〕8 号）（以下简称“《发行与承销管理细则》”）、《关于发布<北京证
券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则>的公告》（北
证公告[2021]23 号）（以下简称“《发行与承销实施细则》”）、《关于发布<
北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款>的通知》 中
证协发[2021]258 号）（以下简称“《公开发行与承销特别条款》”）及其他法律、
法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，出具本法律意见。




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                      公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

     对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：

     1. 发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者保证其向本所律师提供的所
有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假记载或者误
导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本法律意见出具之日，未发生任何变
更；

     2. 本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件等出具法律意见；

     3. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料
一并提交监管部门备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人
用作任何其他目的。

     基于以上声明，本所现出具法律意见如下：

       一、本次超额配售情况

     根据《河南天马新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售
选择权机制，中金公司已按本次发行价格 21.38 元/股于 2022 年 9 月 16 日（T 日）
向网上投资者超额配售 216.1 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票
全部通过向本次发行的战略投资者递延交付的方式获得。

       二、发行人对超额配售选择权的内部决策

     2022 年 3 月 23 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次公开发
行股票相关的议案。

     2022 年 4 月 7 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了




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《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次公
开发行股票相关的议案。

     根据发行人董事会、股东大会的审议结果，发行人及主承销商可以根据具体
发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超
过本次发行股票数量的 15.00%。发行人股东大会同意授权董事会，并由董事会
授权董事长及其获授权人士全权处理与本次发行及上市有关的事项。

     经核查，本所律师认为，发行人上述超额配售选择权行使的授权合法、有效。

     三、本次超额配售选择权实施情况

     发行人在北京证券交易所的上市日为 2022 年 9 月 27 日。自发行人在北京证
券交易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 9 月 27 日
至 2022 年 10 月 26 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以
竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购
买的股票数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额 2,161,000 股。

     截至 2022 年 10 月 26 日日终，主承销商已利用本次发行超额配售所获得的
部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票 2,161,000 股，买入股票数量
与本次超额配售选择权实施数量相同，因此本次超额配售选择权未行使，未涉及
新增发行股票情形。本次购买股票支付总金额为 44,914,873.87 元（不含过户费、
经手费），最高价格为 21.38 元/股，最低价格为 19.34 元/股，加权平均价格为
20.78 元/股。

     本所律师认为，发行人授予中金公司实施超额配售选择权，并明确了采用超
额配售选择权发行股票的数量上限，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第
四十一条的规定；中金公司在实施本次超额配售选择权时已按《发行与承销实施
细则》第十七条规定开立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、买入价格、
购买数量符合《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。

     四、本次超额配售股票和资金交付情况

     经本所律师核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方


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式获得。经核查战略投资者与发行人签署的《河南天马新材料股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》，
明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

                                                    实际获配数量    延期交付数量
序号                 投资者名称                                                    限售期安排
                                                       （股）          （股）
       合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有
  1                                                    561,272         477,184       6 个月
                       限合伙）
  2            郑州中瓷科技有限公司                    187,090            -          6 个月
       易方达基金管理有限公司-易方达北交所
  3                                                    280,636         280,636       6 个月
        精选两年定期开放混合型证券投资基金
       华夏基金管理有限公司-华夏北交所创新
  4    中小企业精选两年定期开放混合型发起式            280,636         280,636       6 个月
                     证券投资基金
       汇添富基金管理股份有限公司-汇添富北
  5    交所创新精选两年定期开放混合型证券投            280,636         280,636       6 个月
                        资基金
       大成基金管理有限公司-大成北交所两年
  6                                                    280,636         280,636       6 个月
            定期开放混合型证券投资基金
       万家基金管理有限公司-万家北交所慧选
  7                                                    280,636         280,636       6 个月
          两年定期开放混合型证券投资基金
       富国基金管理有限公司-富国创新发展两
  8                                                    280,636         280,636       6 个月
           年定期开放混合型证券投资基金
       深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）-犀
  9    牛之星-北交精选巨鹿 1 号私募证券投资            224,647            -          6 个月
                         基金
       深圳市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺
 10                                                    224,508            -          6 个月
          之实事求是伍号私募证券投资基金
                      合计                            2,881,333       2,161,000         -


      主承销商自累计购回股票数量达到超额配售选择权发行股票数量限额的 3
个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上
述延期交付的股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易
所上市之日（2022 年 9 月 27 日）起开始计算。

      五、本次超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

      本次超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）                以竞价交易方式购回




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                       公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见


超额配售选择权专门账户：                                            0899324335

一、增发股份行使超额配售选择权

增发股份总量（股）：                                                     0

二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

拟变更类别的股份总量（股）：                                         2,161,000


     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权已经取得发行人内部
决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情
况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合
《发行与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公
司股本总额的 25%，符合《上市规则》的相关规定。

     本法律意见正本一式叁（3）份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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