中国国际金融股份有限公司

                      关于河南天马新材料股份有限公司

            使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


     中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为河南天马新
材料股份有限公司（以下简称“天马新材”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的保荐机构，对天马新材履行持续督导义务，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》
等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对天马新材使用闲置募集资金暂
时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：



一、募集资金基本情况
     2022 年 9 月 2 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意河南天马新材料股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2026 号），
同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。经北京证券交易所《关于同意
河南天马新材料股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕195
号）批准，公司股票于 2022 年 9 月 27 日在北京证券交易所上市。
     公司本次发行股数 14,406,668 股（超额配售选择权行使前），发行价格为人民币
21.38 元/股，募集资金总额为人民币 308,014,561.84 元（超额配售选择权行使前），扣
除 发 行 费 用 人 民 币 25,859,452.20 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
282,155,109.64 元（超额配售选择权行使前），募集资金已于 2022 年 9 月 21 日划至公
司指定账户。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2022 年 9 月 21 日出具《河南天马新材料股份有限公司验资报告》勤信验字【2022】
第 0050 号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
     为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及
公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制
度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。



二、募集资金使用情况
       （一）募集资金使用及存储情况
       截至 2022 年 11 月 24 日，公司本次发行股份的募集资金使用情况具体如下：
                                                                                 单位：元
                                           募集资金计划投资总 累计投入募集资 投入进度（3）
 序号                项目名称
                                           额（调整后）（1）    金金额（2） =（2）/（1）
         电子陶瓷粉体材料生产基地建设项
  1                                              169,680,034.00   45,357,253.49            26.73%
         目
  2      高导热填充粉体材料生产建设项目           59,285,974.00    2,641,556.60             4.46%
  3      功能材料研发中心建设项目                 47,859,638.00        792,496.85           1.66%
  4      补充流动资金项目                         11,320,029.68   10,072,899.34            88.98%
                   合计                          288,145,675.68   58,864,206.28            20.43%
       截至 2022 年 11 月 24 日，公司募集资金的存储情况如下：
                                                                                       单位：元
序号                   开户行                            账号                       金额
 1      郑州银行股份有限公司上街金屏路支行       999156001890000550             124,330,780.51
        中国建设银行股份有限公司郑州上街区支
 2                                              41050167700809788888                26,644,417.40
        行
 3      北京银行股份有限公司总行营业部         20000060872000103176979              47,067,141.15
 4      广发银行股份有限公司郑州商鼎支行         9550880072443400132                 1,247,130.34
                                    合计                                        199,289,469.40
注 1：上述募集资金专户“金额”中均包含存放资金的利息，且部分银行金额包括公司通过董事会、
监事会审议通过，并由独立董事发表同意意见，使用部分闲置募集资金购买的理财产品；
注 2：募集资金计划投资总额（调整后）-累计投入募集资金金额，与上述募集资金专户存储余额存
在差额，系使用部分闲置募集资金购买的理财产品（审议程序同注 1），及募集资金专户存放资金
所产生的利息所致。
       （二）募集资金暂时闲置的原因
       由于募投项目建设需要一定周期，根据进度现阶段募集资金在短期内出现募集资金
闲置的情况。



三、使用闲置募集资金补充流动资金的计划
    为提高闲置募集资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的
前提下，公司拟使用额度不超过人民币 7,000.00 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动
资金，使用期限自本次董事会审议之日起不超过 12 个月，使用期限到期前公司将及时、
足额归还至募集资金专用账户。
    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产
经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种、
可转换公司债券等交易。


四、对公司的影响
    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，维护公
司和全体股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求。不存在影响募集资金投资
计划的进行，在保证募集资金安全的前提下使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会对
公司财务状况产生影响。


五、履行的相关决策程序
    2022 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使
用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，同
意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。该议案无需提交公司股东大会审议。



六、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经
公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了
必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不会影响募集资金投资项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。
    综上，保荐机构对于公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）