河南天马新材料股份有限公司

          内部控制鉴证报告

           勤信鉴字【2023】第 0007 号




中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
            中国 北京
          二〇二三年三月
                            目      录


                内     容                页   次


一、内部控制鉴证报告                      1-2


二、附件：

   河南天马新材料股份有限公司
                                          3-7
   关于公司内部控制的自我评价报告
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
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                             内部控制鉴证报告

                                                       勤信鉴字【2023】第 0007 号



河南天马新材料股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了后附的河南天马新材料股份有限公司（以下简称“天马新材”）管理层

编制的《内部控制自我评价报告》涉及的 2022 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性

作出的认定。

    一、管理层的责任

    天马新材管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》的相关规定建立健全内部控制并保

持其有效性，对内部控制的完整性、合理性及有效性进行评价并发表自我评估意见。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表鉴证结论。我们按

照《中国注册会计师其他签证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》

的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工

作，以对天马新材是否于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面按照《企业内部控制基本规范》的

相关规定保持有效的财务报告内部控制获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括

了解、测试和评价内部控制的有效性以及我们认为必要的其他程序。

    我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

    三、内部控制的固有局限性

    内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能

导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未


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                             关于内部控制的自我评价报告



河南天马新材料股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企

业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日

常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内

部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实

披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经

理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员

保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完

整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现

上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和

程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务

报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现

非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评

价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

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    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

    1、纳入评价范围的单位

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评

价范围的主要单位包括河南天马新材料股份有限公司、郑州天一光电科技材料有限公司；纳入评

价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合并财务报

表营业收入总额的 100.00%。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、采购业

务、资产管理、销售业务、担保业务、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统等；重点

关注的高风险领域主要包括：收入确认、关联交易、担保业务及重大投资等事项。上述纳入评价

范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （1）组织架构

    根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础

的法人治理结构，并根据业务需要合理设置内部机构，各部门和分支机构职责明确，运行正常。

且公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总

经理工作细则》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行规范。公司

章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、职责权限和工作程序及董事、监事、

总经理任职资格、职权和义务等作了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层

之间权利制衡关系。

    （2）发展战略

    公司董事会下设战略与发展委员会，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公

司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提

出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。战

略与发展委员会会议由主任委员召集，通过认真研究，向公司董事会提出经营发展的建议，提高

了重大投资决策的效益和决策质量，加强了决策科学性，增强了公司的主营业务实力和核心竞争

力。

    （3）人力资源

    人力资源的开发和优化配置，是公司保持持续、长远发展的根本保障。为满足未来发展的需

要，公司努力加大人才引进、培养力度，优化用人机制，创建积极、健康的企业文化，努力营造

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引得来、留得住、干得好的良好氛围。公司重视对员工的培训，重点做好新进员工、干部任前培

训，逐步形成全员长效学习机制，全面提升公司员工的综合素质和技术水平。

    （4）资金活动

    公司已制订《资金管理制度》，根据自身发展战略，科学确定投、融资目标和规划，严格管

理资金授权、批准、审验等流程，加强资金活动的日常管理，明确筹资、投资、营运等各环节的

职责权限，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运

行。

    （5）采购业务

    公司已制定了《采购与付款管理制度》，较为合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和

岗位，明确请购、审批、采购、验收、付款等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和流

程办理采购业务。

    （6）资产管理

    公司规范存货管理流程，健全存货及资产管理岗位责任制，对存货的验收入库、领用发出、

清查盘点、日常保管、退换货及处理等关键环节进行了有效的控制。公司重视固定资产管理，制

定了《固定资产管理制度》，不断规范固定资产验收、保管、折旧、处理等程序。公司加强无形

资产取得、验收、使用、控制，加强对专利、专有技术等管理，充分发挥无形资产对核心竞争力

的提升作用。

    （7）销售业务

    公司已制订了《销售与收款管理制度》，公司销售部负责公司销售的日常管理和协调工作，

收集、分析、管理销售信息，参与公司营销决策和年度计划的制定，根据公司制定的战略目标来

引导制定公司销售政策，执行有关营销工作的决策；同时完善客户服务制度，加强客户服务和跟

踪，提升客户满意度，不断改进产品质量和服务水平，确保实现销售目标。

    （8）担保业务

    公司严格按照法律法规、规范性文件及《对外担保制度》中规定的审批权限及程序，严格控

制公司及子公司的对外担保业务，明确了对外担保事项的权限，并建立了严格的审查和决策程序。

公司做出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会批准。

    （9）财务报告

    为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，公司严

格执行《企业会计准则》、《财务管理制度》及相关制度，对财务报告编制与审核、会计账务处理

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等主要业务流程进行了规范，严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，明确相关工作

流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

    （10）合同管理

    为规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，公司制定了《合同管理办

法》、《印章管理办法》，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求。对于合同审批，明确

了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。

    （11）内部信息传递

    公司已制定了《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》等内控制度。公司建立了有效沟

通渠道和机制，制定了严密的内部报告流程，充分利用信息技术，使得各管理层级、各部门、员

工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，进而指导企业的生产经营活动，提

高企业内部各部门的运营效率。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定组织开展内部控制评

价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合

公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部

控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

    公司按照影响内部控制目标实现的严重程度，将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一

般缺陷。

    重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。重要缺陷是指

一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控

制目标。一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制重大缺陷的标准如下：

    （1）发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；

    （2）已经公布的财务报告存在重大变更、当期财务报表存在重大错报；

    （3）内部控制的监督无效、重要业务缺乏控制以及重大缺陷未得到整改；

    （4）注册会计师发现财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

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