中国国际金融股份有限公司
        关于河南天马新材料股份有限公司治理专项自查
                  及规范活动出具的专项核查报告
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为河南天
马新材料股份有限公司（以下简称“天马新材”、“公司”）的保荐机构、持续督导机
构，根据北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《关于做好上市公司 2022
年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕62 号）等相关工作安排的要
求，参考公司自查情况并结合日常督导情况，对公司 2022 年度治理情况开展了专
项核查工作，并出具本核查报告。



一、公司内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理人员任职履职、决策程
序运行、治理约束机制情况
（一）公司内部制度建设情况
    经保荐机构获取并核查天马新材《公司章程》《信息披露管理制度》《承诺管理
制度》等公司内部制度、《股东大会制度》《董事会制度》《监事会制度》、与内部制
度及公司章程相关的三会决议等文件，截至 2022 年 12 月 31 日，公司内部制度建设
情况如下：
    公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司章
程；已建立股东大会、董事会和监事会议事规则，严格按照《公司法》《证券法》
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简
称“北交所”）发布的相关业务规则的要求，结合公司实际情况，在报告期内建立
了《独立董事工作制度》，并对相关制度进行了修订和颁布，确保公司规范运作。
    综上，经核查公司的公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内
部制度，符合业务规则相关要求，上市公司将持续完善公司相关内部制度建设，提
高规范化、制度化管理水平。
（二）公司机构设置情况
    经保荐机构获取并核查本年度天马新材董事、监事、高级管理人员任命相关公
告及三会制度及决议等文件，截至 2022 年 12 月 31 日，公司机构设置情况如下：
    公司已按要求设置董事会、监事会及股东大会等机构并制定相关制度性文件，
不存在违反相关法律法规规定的情形。公司董事会人数为 5 人，其中独立董事人数
为 2 人，会计专业独立董事人数为 1 人。公司监事会人数为 3 人，其中职工代表监
事人数 1 人。公司高级管理人员为 4 人，担任董事人数为 2 人。公司董事会中兼任
高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过公司董事总数的二分之一。
公司未出现董事会及监事会人数低于法定人数的情形。公司第二届董事会、第二届
监事会及高级管理人员的任期于 2022 年 1 月 30 日届满，鉴于公司新一届董事候选
人、监事候选人的提名工作尚未完成，无法在届满前如期召开换届选举的股东大会，
为保持相关工作的连续性和稳定性，公司决定董事会、监事会延期换届。根据法律、
行政法规和《公司章程》的有关规定，2022 年 1 月 21 日公司在全国中小企业股份
转让系统指定信息披露平台披露公告《天马新材：关于董事会、监事会及高级管理
人员延期换届的公告》（公告编号：2022-002），履行了法定程序。除前述延期换届
选举情形外，公司不存在其他到期未及时换届的情形。
    截至 2022 年末，上市公司已设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等内部机构，除战略委员会外，独立董事在其余各委员会成员中占
有二分之一以上比例，审计委员会中有 1 名会计专业的独立董事并作为召集人。各
专门委员会均已制定议事细则，并按照工作细则的规定履行职责，行使职权。具体
情况如下：
      委员会           召集人                        委员
    战略委员会         马淑云                 马淑云、茹红丽、姚磊
    审计委员会         黄志刚                黄志刚、孙亚光、马淑云
    提名委员会         孙亚光                孙亚光、黄志刚、茹红丽
 薪酬与考核委员会      孙亚光                 孙亚光、黄志刚、姚磊

    经核查，公司董事会、监事会及股东大会等机构设置健全。
（三）公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况
    2022 年度，经查阅董事、监事、高级管理履历及公司出具的相关说明，并通过
企查查、同花顺 iFind 等渠道进行网络核查，公司相关人员任职履职情况如下：
       1、董事、监事、高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条规定的任职资
格；
       2、董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形；不属于失信联合惩戒对象，不存在被
证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限尚未届满的情形；公司董事、监事、高级管理人员任职履职情
况符合相关法律法规规定；公司已聘任董事会秘书，财务负责人具有相应的专业胜
任能力；
       3、公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；不存在董事、高级管理
人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形；
       4、公司独立董事在任职期间能够认真履职，不存在不符合相关法律法规规定
的情形。
       经核查，公司董监高均具备任职资格，在任职期间内认真履职，公司独立董事
能够勤勉履职。
（四）公司决策程序运行情况
       经查阅公司章程、本年度三会文件等，公司股东大会、董事会、监事会的召开
和决策程序、决议内容符合《公司法》及公司章程等有关要求，截至 2022 年 12 月
31 日，公司决策程序运行情况如下：
       公司股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会等依法独立运作，三会
能够切实履行职责，相关人员均严格遵照《公司法》《公司章程》及相关制度享受
权利和履行义务。公司 2022 年共召开一次年度股东大会、九次临时股东大会，董
事会共召开十五次董事会，监事会共召开十二次监事会，且涉及关联交易议案时相
关董事或关联股东履行了回避表决程序。
       经核查，公司三会运行决策情况良好，符合相关要求，不存在未履行审议决策
程序或实际执行超过决策范围等违规情形。
（五）公司治理约束机制情况
    经保荐机构获取并核查公司相关定期报告、招股说明书、律师意见及对公司员
工名册、公司银行流水进行核查、对公司进行网络舆论核查，并要求控股股东、实
际控制人关于公司治理约束机制出具的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，天马新材治
理约束机制情况如下：
    1、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）通
过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监
高或者其他人员履行职责；（2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；（3）对股
东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；（4）控股股东单位人员
在公司财务部门兼职；（5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职。
    2、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）与
公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；（2）与公司共用
与经营有关的销售业务等体系及相关资产；（3）与公司共用商标、专利、非专利技
术等；（4）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。
    3、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）与
公司共用银行账户或者借用公司银行账户；（2）控制公司的财务核算或资金调动；
（3）其他干预公司的财务、会计活动的情况。
    4、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）通
过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设
立、调整或者撤销；（2）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行
限制或者施加其他不正当影响；（3）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及
其内部机构之间存在上下级关系。
    5、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）与
公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；（2）利用
对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；（3）从事与公司相同或者相近的业
务；（4）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决
策程序。
    6、公司监事会不存在曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等
列席监事会会议的情况；监事会不存在提出罢免董事、高级管理人员的建议的情况；
监事会不存在曾经向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级
管理人员的违法违规行为的情况。
    经核查，公司治理约束机制执行情况良好，上市公司将持续加强内部控制制度
建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。


二、针对资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等
问题的核查情况
（一）是否存在资金占用情形
    经对公司 2022 年度流水核查，查阅公司相关科目明细及对应合同、凭证，并
通过天眼查等网络渠道对控股股东、实际控制人进行网络检索，同时进行控股股东、
实际控制人访谈并确认，了解其不存在其他产业投资情况，不存在资金占用及违规
使用资金的情形；获取公司其他应收款明细，检查明细摘要等信息，抽取发生额在
30 万元以上的会计凭证，并结合公司的自查情况，保荐机构未发现公司在 2022 年
度存在资金占用等相关违规情形。
（二）是否存在违规担保情形
    经公开信息检索，向公司董事会秘书了解情况，以及根据公司出具的相关说明，
并结合公司的自查情况，保荐机构未发现公司存在违规担保的情形。
（三）是否存在违规关联交易情形
    2022 年，公司按照实质重于形式的原则追认河南天一豪丰实业有限公司（以下
简称“天一豪丰”）、河南太乙顺发实业有限公司（以下简称“太乙顺发”）及郑州胜之
锦建筑安装工程有限公司（以下简称“胜之锦”）为公司的关联方，并对 2019 年至
2021 年期间与上述关联方发生的关联交易进行补充追认存在追认，前述事项已于公
司在北交所上市前完成整改和规范，具体情况如下：
    （1）天一豪丰
    天一豪丰主要为工业氧化铝、碳素制品等大宗原材料贸易商，公司实际控制人
王世贤已于 2017 年 3 月 2 日将所持的天一豪丰股权全部转让至与公司无关联关系的
第三方，但鉴于王世贤仍能对天一豪丰的业务开展和经营决策实施重大影响和控制，
故公司基于实质重于形式的原则将其重新认定为关联方，且天一豪丰已于 2021 年 2
月 5 日注销。
    （2）太乙顺发
    太乙顺发成立于 2019 年 1 月，其主营业务为碳素制品的贸易，王超为太乙顺
发持股 100%股东。王超系发行人实际控制人王世贤侄子，但鉴于王世贤能通过王
超对太乙顺发的业务开展和经营决策施加重大影响和控制，公司基于实质重于形式
的原则将其认定为关联方。
    （3）胜之锦
    胜之锦成立于 2019 年 1 月，其主营业务为建筑工程劳务、房屋建设及装饰装
修工程，系公司股东王瑞杰配偶之兄长控制的企业。鉴于王瑞杰自 2021 年 8 月起
成为公司持股 5%以上的股东，公司根据相关规则追认胜之锦为公司关联方。
    针对上述追认关联方情形，2022 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第三
次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过此次补充确认关联交易事项，独立
董事发表同意意见，且该事项已提交 2021 年年度股东大会审议并通过。2022 年 4
月 25 日，公司披露了《关于补充确认关联交易的公告》，对本次补充确认的关联交
易基本情况进行披露。
    2022 年度公司存在关联交易主要为如下三类：
    一是公司存在向关联方王世贤借款未付利息的情形；二是存在关联方为公司申
请银行借款提供担保的情况；三是因公司产能扩建以及厂房及配套设施建设需要，
公司存在 2022 年向胜之锦采购工程建设施工的情况。根据《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》“第七章 应披露的交易”之“第二节 关联交易”之 7.2.10 的规定，
上述事项均免于按照关联交易审议。
    除上述情况外，经查阅公司关联交易制度、关联关系清单，查阅并对比公司
2022 年交易额及采购额前 10 大客户、供应商明细表，查阅公司 2022 年与关联方的
交易往来，并结合公司自查情况，保荐机构未发现公司存在其他应披露未披露的关
联方或关联交易情形。
（四）是否存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题
    保荐机构查阅了涉及公开承诺的公告文件、截至 2022 年 12 月 31 日股东名册，
查看公司内部控制相关的制度、整理了截至 2022 年 12 月 31 日上市公司及相关主体
涉及的公开承诺情况，登录证监会官网及证券期货市场失信记录查询平台等网站进
行核查，并结合公司自查情况，保荐机构未发现公司存在虚假披露情况，未发现公
司存在内幕交易、操纵市场迹象，不存在违反公开承诺及内部控制缺陷的情形。


三、其他需要说明的情况
    保荐机构在 2022 年持续督导过程中，未发现公司存在异常情况。


四、保荐机构专项核查意见
    经保荐机构核查，2022 年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事、监事、
高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、
业务规则的规定，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚
假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。




    （以下无正文）