证券代码：838971          证券简称：天马新材         公告编号：2023-014


                    河南天马新材料股份有限公司

        独立董事关于第三届董事会第十四次会议的独立意见



      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
  别及连带法律责任。




    根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》及《河南天马新材料

股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《河南天马新材料股份有限公司

独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立判断，对

公司第三届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度

审计机构的议案》的独立意见

    经审查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）任职资格符合法律、法规、

公司章程等的规定，其在为公司提供审计服务过程中，能够遵循独立、客观、公

正的执业准则，勤勉尽责，顺利完成审计工作。

    我们同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审

计机构，并将该议案提交股东大会审议。

    二、《关于公司内部控制自我评价报告及其鉴证报告的议案》的独立意见

    基于独立判断的立场，对公司截至 2022 年 12 月 31 日内部控制情况进行了

认真核查，现发表如下意见：
    1、公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司
现有的内部控制制度已基本建立，形成了较为完整、有效的公司内部控制体系。
    2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联
交易、对外担保、重大投资等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正

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常的经营管理，具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制制度符合当前公司
生产经营的实际需要。
    3、公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公
司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力
方面也比较明确。
    公司目前的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的有效
执行，防范经营风险和道德风险，保证公司业务经营、财务信息和其他信息的可
靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。
    我们认为：公司内部控制自我评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观
的、真实的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同
意将该议案提交股东大会审议。
    三、《关于公司非经常性损益明细表及专项审核报告的议案》的独立意见
    作为公司的独立董事，已对该事项进行了审核。经审查，公司按照财政部的
有关规定，并根据公司实际情况本着谨慎、稳健的原则，选择和运用恰当的会计
政策，符合相关法规及《公司章程》的规定，公司非经常性损益明细表不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《河南天马新材料股份有限公司非经常性损益专项审核报告》，符合相关法
律法规的要求，如实反映了公司实际情况。
    我们认为：该议案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形。同意将该议案提交股东大会审议。
    四、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的议案》
的独立意见
    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于河南天马新材料股份
有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告》（编
号：勤信专字【2023】第 0326 号），经查 2022 年度，公司能够遵守相关法律法
规，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或
间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。
    我们认为：不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案
提交公司股东大会审议。


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    五、《关于 2023 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》的
独立意见
    根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定，作
为公司独立董事，我们审阅了所提供的资料并就相关情况向公司相关人员进行了
询问，在保证获得资料真实、准确、完整的基础上，本着谨慎原则及独立判断的
立场，现就该议案发表独立意见如下：
    我们认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬总额是依据公司所处的行
业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，能实现约束与激励并重，
有利于强化公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责。因此，我们认为公司确定
的董事、监事和高级管理人员的薪酬是合理的，有利于提高公司竞争力，确保公
司发展战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
    六、《关于公司 2022 年年度权益分派的议案》的独立意见
    经核查中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。我们
认为公司《2022 年年度权益分派预案》符合公司整体发展需求，综合考虑对股东
的合理回报与公司的实际经营情况，有利于公司可持续、健康、稳定的发展，未
损害公司及全体股东特别是中小股东利益。
    我们认为：公司 2022 年年度权益分派预案符合公司实际情况，符合有关法
律、法规。我们一致同意 2022 年年度权益分派方案，并同意将该事项提交公司
股东大会审议。
    七、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见
    经审阅《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并对
2022 年度募集资金存放与实际使用情况进行了询问。
    我们认为：公司 2022 年度募集资金存放与实际使用符合有关法规和规范性
文件的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，不存在募集资金被大股东
或实际控制人占用等违法违规的情况，不存在损害中小股东利益的情形。公司募
集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未真实、准确、完整披露的
情况。

    综上所述，我们认为，公司第三届董事会第十四次会议关于上述议案的审议


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和表决程序符合法律、法规及相关制度的要求，我们同意上述审议事项。




                                           河南天马新材料股份有限公司

                                             独立董事：孙亚光、黄志刚

                                                     2023 年 3 月 17 日




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