证券代码：838971           证券简称：天马新材         公告编号：2023-020



                     河南天马新材料股份有限公司

                     2022 年年度权益分派预案公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、权益分派预案情况
    根据公司 2023 年 3 月 17 日披露的 2022 年年度报告（财务报告已经审计），
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为
70,438,016.70 元，母公司未分配利润为 65,585,076.46 元。母公司资本公积为
294,883,184.14 元（其中股票发行溢价形成的资本公积为 287,002,298.06 元，其
他资本公积为 7,868,018.30 元）。
    公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 57,626,668 股，以未分配利
润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）；以资本公积向全体股东以每
10 股转增 8 股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10 股转增 8 股，无需
纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税）。本次权益分派共预计派发
现金红利 14,406,667 元，转增 46,101,334 股。
    公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。
实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。

二、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
    本次权益分派预案经公司 2023 年 3 月 17 日召开的董事会审议通过，该议案
尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。
（二）独立董事意见
                                     1
    公司独立董事认为公司《2022 年年度权益分派预案》符合公司整体发展需
求，综合考虑对股东的合理回报与公司的实际经营情况，有利于公司可持续、健
康、稳定的发展，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益。
    综上，公司独立董事同意该议案，并同意提交公司股东大会予以审议。
（三）监事会意见
    公司 2023 年 3 月 17 日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司 2022 年年度权益分派的议案》，表决结果：有效表决票共 3 票，其中同意票
为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

三、公司章程关于利润分配的条款说明
    根据《公司章程》第八章规定，公司的利润分配政策及决策程序如下：
    第一百七十五条 公司利润分配原则：利润分配原则公司利润分配方案应从
公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应
保持持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者稳定、合理的回报。公司的利润
分配不得超过累计可分配利润与公积金的范围，不得损害公司持续经营能力，并
坚持如下原则：
    （一）按法定顺序分配的原则；
    （二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
    （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
    （四）公司分配的利润不得超过累计可分配利润（公积金转增股本除外），
不得影响公司持续经营能力的原则。
    第一百七十六条 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的
方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足公司正常生产经营资金需求的情况
下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分
红。
    第一百七十七条 公司的现金分红政策如下：
    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
                                     2
    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
    第一百七十八条 公司实施现金分红的条件：
    （一）当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或重
大现金支出事项，实施现金分红后不会影响公司持续经营；
    （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （三）公司未来十二个月无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目
除外），重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：
    （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过 2,000 万元；
    （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
    如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足
公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。
    （四）公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母
公司可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。
    第一百七十九条 公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结
构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合
理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
    第一百八十条 利润分配方案的审议程序：公司董事会在决策和形成利润分
配预案时，董事会应当认真研究和论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分
听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润

                                   3
分配预案。
    利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审
议利润分配方案时，公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。
    独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    第一百八十一条 发放现金股利的最低比例：在满足发放现金股利的条件时，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
    第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。董事会应当就股东
回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划
安排的理由等情况。
    第一百八十三条 利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法
律法规的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数表决同
意，并经独立董事和监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大
会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
    公司本次权益分派预案符合《公司章程》中关于利润分配相关条款的规定。

四、承诺履行情况
    截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履
行完毕。
    一、公司承诺：
    公司为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有
利于股东投资收益最大化的实现，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件及《公司章程》
的相关规定，制定了公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
                                   4
上市后股东分红回报未来三年规划。具体内容详见公司在北交所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《河南天马新材料股份有限公司关于公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》（公告编
号：2022-035）。
    公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。公司
上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自行依照法律、
法规、规章及规范性文件对公司采取相应惩罚/约束措施，公司对此不持有异议。
    二、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：
    本人将采取一切必要的合理措施，促使公司按照股东大会审议通过的分红回
报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应
的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于：1、根据《公
司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润
分配预案；2、在审议发行人利润分配预案的股东大会/董事会/监事会上，本人将
对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；3、督促发
行人根据相关决议实施利润分配。



五、其他
    本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕
信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。本次权益分派方案将在股东大
会审议通过后 2 个月内实施。方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、
每股净资产等指标将相应摊薄。
    敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件目录
（一）《河南天马新材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
（二）《河南天马新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见》；
（三）《河南天马新材料股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。



                                   5
    河南天马新材料股份有限公司
                         董事会
             2023 年 3 月 17 日




6