证券简称：欧福蛋业 证券代码：839371
苏州欧福蛋业股份有限公司
Suzhou Ovodan Foods Co.,Ltd.
（江苏省苏州市吴江区汾湖高新技术产业开发区金家坝社区金贤路 386 号）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
二零二三年一月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准
确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法
律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关
事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说
明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《苏州欧福蛋业股份有限公司
招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）关于股份流通限制及自愿锁定的承诺
发行人实际控制人、控股股东、董事（非独立董事）、监事、高级管理人员
承诺：
1、自公司股票在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日起十二个
月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有公司本次公开发行
前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人/本企业在担任公司董事、监事或高管的任职期间，每年转让持有的
公司股份不超过本人/本企业持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转
让本人/本企业持有的公司股份。
3、本人/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。公司股票上市后六个月内如其股
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票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发
行价，本人/本企业持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
4、锁定期后，若本人/本企业通过北交所集中竞价交易方式减持股份的，承
诺如下：
（1）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持
时间区间不得超过 6 个月；
（2）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第一
款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减
持计划；
（3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展
情况；
（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具
体减持情况。
5、自本承诺函出具后，如有新的法律法规、规范性文件及北交所规则的要
求与本承诺内容不一致的，本人/本企业承诺届时将遵守新的规定并按照该新规
定出具补充承诺。
6、本人/本企业将严格遵守已作出的上述承诺；如有违反，除将按照法律、
法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本人/本企业还应将因
违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。
（二）关于持股及减持意向的承诺
公司实际控制人、控股股东、董事（非独立董事）、监事、高级管理人员承
诺：
1、本人/本企业将严格遵守关于所持限公司股票锁定期及转让的有关承诺。
2、本人/本企业对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续
长期持有公司股份，如本人/本企业锁定期满后两年内拟减持公司股份，将通过
2
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则允许的方式进行。若
本人/本企业在发行人在北交所上市后持有的发行人股份拟减持的，将提前 15 个
交易日予以公告，按照北交所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
3、如因本人/本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失
的，本人/本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人/本企业因未履行
相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
（三）稳定公司股价的预案及承诺
发行人及公司的实际控制人、控股股东、董事（非独立董事）、高级管理人
员承诺如下：
1、公司公开发行股票并在北交所上市之日起第一个月内稳定股价措施的预
案
（1）启动稳定股价措施的条件
自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第一个月内，如果公司股票出现
连续 10 个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于本次
发行价格，公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、公司章程等有关规
定及下述规则启动稳定股价措施。
（2）稳定股价预案的具体措施
公司公开发行股票并在北交所上市之日起第一个月内，当触发稳定股价预案
的启动条件时，公司董事会应在 5 个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并
按照中国证监会及北交所信息披露要求予以公告。公司按照下列顺序采取措施稳
定公司股价：
A.公司控股股东、实际控制人增持公司股票应遵循以下原则：
a.单次用于增持股票的资金金额不低于其上一个分红会计年度从公司所获
得现金分红金额的 10%;
b.单一年度其用以稳定股价的增持资金总额不超过其上一个分红会计年度
3
从公司所获得现金分红金额的 30%。
B.公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员增持公司股票在公
司控股股东、实际控制人已履行稳定股价措施但仍需要采取稳定股价措施时，公
司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员将增持公司股票，增持时应
遵循以下原则：
a.单次用于增持股票的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬
累计额的 10%；
b.单一年度用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬
累计额的 30%。
C.公司回购股票当公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事、外部
董事）和高级管理人员已履行稳定股价措施但仍需要采取稳定股价措施时，公司
将向社会公众股东回购公司股份，公司回购公司股份应遵循以下原则：单次用于
回购股票的资金不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
10%，不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；同一年
度用于回购股票的资金不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的
50%。上述增持或回购股票的价格不高于本次发行价。
（3）终止股价稳定方案的条件
触发稳定股价预案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，
若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公
告的稳定股价方案终止执行：
A.若因公司公开发行股票并在北交所上市之日起的一个月内，公司股票出现
连续 10 个交易日的收盘价均低于本次发行价格而启动稳定股价预案的，公司股
票连续 3 个交易日的收盘价均高于公司本次发行价格；
B.继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合北交所上市条件。
C.继续增持股票将导致需要履行要约收购义务，且相关主体未计划实施要约
收购；
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D.各相关主体在单次或单一会计年度回购或增持股票的数量、金额均已达到
上限。
2、公司公开发行股票并在北交所上市之日起第二个月至三年内稳定股价措
施的预案
（1）启动稳定股价措施的条件
自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第二个月至三年内，非因不可抗
力因素所致，如公司股票出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一会计年度
经审计的除权后每股净资产值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照北交所的有关规定作相应调整处理，下同），
公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、公司章程等有关规定及下述规
则启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施及实施程序
自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第二个月至三年内，当触发稳定
股价预案的启动条件时，公司董事会应在 5 个交易日内制订稳定公司股价的具体
方案，并按照中国证监会及北交所信息披露要求予以公告。公司采取股价稳定措
施按以下顺序实施：
A.控股股东、实际控制人增持股票当触发稳定股价预案的启动条件时，公司
控股股东、实际控制人应增持公司股票，增持时应遵循以下原则：
a.增持股份的价格不高于上一个会计年度经审计每股净资产（上一个会计年
度审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股
净资产相应进行调整）；
b.单次用于增持股票的资金不低于上一年度从公司所获得税后现金分红金
额的 5%，同一年度用于增持股票的资金不高于上一年度从公司所获得税后现金
分红金额的 30%。
B.董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票若在公司控股股东、实际
控制人增持公司股票方案实施完成后，仍需启动稳定股价方案的，公司董事（独
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立董事除外）、高级管理人员将增持公司股票，增持时应遵循以下原则：
a.增持股份的价格不高于上一个会计年度审计每股净资产（上一个会计年度
审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净
资产相应进行调整）；
b.单次用于增持股票的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬
累计额的 5%，单一年度用于增持股票的资金总额不超过其上一年度从公司领取
的税后薪酬累计额的 30%。
C.公司回购股票当公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事、外部
董事）和高级管理人员已履行稳定股价措施但仍需要采取稳定股价措施时，公司
将向社会公众股东回购公司股份，公司回购公司股份应遵循以下原则：
a.回购股份的价格不高于上一个会计年度经审计每股净资产（上一个会计年
度审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股
净资产相应进行调整，下同）；
b.单次用于回购股票的资金不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的 10%，不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
20%；同一年度用于回购股票的资金不高于上一年度经审计的归属于母公司股东
净利润的 30%。
（3）终止股价稳定方案的条件
触发稳定股价预案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，
若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公
告的稳定股价方案终止执行：
A.若因公司公开发行股票并在北交所上市之日起的第二个月至三年内，公司
股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净
资产而启动稳定股价预案的，公司股票出现连续 3 个交易日的收盘价格高于公司
最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，每股净资产相应进行调
整）；
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B.继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合北交所上市条件。
3、约束措施在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际
控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，
公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受
以下约束措施：
（1）公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员
将在相关信息披露平台上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控
股股东、实际控制人持有的公司股票不得转让，直至其按本预案的规定采取相应
的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体
措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董
事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（独立董事除外）、高
级管理人员持有的公司股票不得转让，直至该等董事（独立董事除外）、高级管
理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（四）填补被摊薄即期回报措施的承诺
实际控制人、控股股东承诺如下：
1、本人/本企业不越权干预苏州欧福蛋业股份有限公司经营管理活动，不侵
占公司利益。
2、若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补
偿责任。
3、本承诺函出具日后，若中国证监会/北京证券交易所作出关于摊薄即期回
报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/北京
证券交易所等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会/北京证券交易所
的最新规定出具补充承诺。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，自愿接受中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等证券监管机构按照有
关规定、规则所作出的相关处罚或管理措施。除已明确适用条件的之外，以上承
诺于公司递交本次发行申请之日生效，且不可撤销。
非独立董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，自愿接受中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等证券监管机构按照有
关规定、规则所作出的相关处罚或管理措施。除已明确适用条件的之外，以上承
诺于公司递交本次发行申请之日生效，且不可撤销。
（五）利润分配政策的承诺
控股股东、实际控制人承诺如下：
本人/本企业将采取一切必要的合理措施，促使公司按照股东大会审议通过
的分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格
执行相应的利润分配政策和分红回报规划。
本人/本企业采取的措施包括但不限于：
1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促
相关方提出利润分配预案；
2、在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本人/本企业将对符合利润分
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配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。
（六）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司控股股东及实际控制人承诺如下：
1、公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的招股说明书及
其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若本公司的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人/本企业将依法回购本次发行的全部股份，且本人/本企业将依法购回已转让
的本次发行的原限售股份。本人/本企业将在中国证监会或人民法院等有权机关
认定公司的招股说明书及其他信息披露资料存在本款前述违法违规情形之日起
的二十个交易日内制定公开发售的原限售股份的购回方案，包括购回股份数量、
价格区间、完成时间等信息，并由发行人予以公告。本人/本企业将在股份购回
义务触发之日起 6 个月内完成购回，购回价格不低于本次发行的发行价（如因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，须按照中国证券监督
管理委员会、北交所的有关规定进行相应调整）。
3、若因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
1、本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的招股说明书
及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
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（七）未能履行承诺事项的约束措施的承诺
实际控制人、控股股东承诺如下：
本人/本企业就未能履行承诺事项的约束措施的承诺如下：
1、本人/本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未能履行相关承诺的具体原因，并向苏州欧福蛋业股份有限公司股东和社会公
众投资者道歉。
2、如因本人/本企业未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失
的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述
赔偿责任之前，本人/本企业持有的公司股份不得转让，同时将本人/本企业从公
司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。
3、作为公司的控股股东、实际控制人期间，若公司未能履行相关承诺给投
资者造成损失的，控股股东、实际控制人承诺将依法承担赔偿责任。
4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东、
实际控制人无法控制的客观原因导致控股股东、实际控制人承诺未能履行、确已
无法履行或无法按期履行的，控股股东、实际控制人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露控股股东、实际控制人承诺未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者的权益。
董事、监事、高级管理人员承诺如下：
1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能
履行相关承诺的具体原因，并向苏州欧福蛋业股份有限公司股东和社会公众投资
者道歉。
2、如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人
将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起 10
个交易日内，停止领取薪酬，且公司有权从本人在公司的工资、奖金、补贴、股
10
票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿付
为止。
3、在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份（若有）不得转让。
4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者的权益。上述承诺内容系各承诺人的真实意思表示，各承诺人自愿接受监
管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，各承诺人将依法承担相
应责任。
（八）避免同业竞争的承诺
公司实际控制人就避免同业竞争承诺如下：
1、在中国大陆地区避免同业竞争的承诺
截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的除欧福蛋业及其控股子公司之外
的其他企业（简称“其他企业”）目前在中国大陆地区未开展任何与欧福蛋业及
其控股子公司相同或相竞争的业务。本人及本人控制的其他企业将不会在中国大
陆地区开展任何与欧福蛋业及其子公司相同或相竞争的业务。
2、在中国大陆地区之外承诺不竞争区域避免同业竞争的承诺
承诺不竞争区域包括中国（包括港澳台地区）、越南、柬埔寨、印度尼西亚、
老挝、缅甸、泰国。
（1）截至本承诺函签署之日，除欧福蛋业及其控股子公司外，本人及本人
控制的其他企业在除中国大陆地区之外的承诺不竞争的区域不存在开展与欧福
蛋业及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争，且对欧福蛋业及其控股子
公司构成重大不利影响的业务活动。
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本人亦不会在该等区域内进一步从事、或直接/间接地以任何方式（包括但
不限于独资、合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下属
企业从事与欧福蛋业及其控股子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争，且
对欧福蛋业及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。
（2）在除中国大陆地区之外的承诺不竞争的区域内，如果未来本人控制的
其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或所生产的最终产品与构成对
欧福蛋业及其控股子公司造成重大不利影响的竞争关系，本人承诺欧福蛋业有权
按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决所构成重大不利影响的同业竞争情
形，该等措施包括但不限于：收购本人控制的其他企业及该企业直接或间接控制
的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本人控制的其他企业及该企业的下属
企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方；
如果本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资产范围外获得了
新的与欧福蛋业及其控股子公司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，
本人控制的其他企业及该企业的下属企业将授予欧福蛋业及其控股子公司对该
等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，欧福蛋业及其控股
子公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员就避免同业竞争承诺如下：
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业目前未从事与欧福蛋业及其控股
子公司相同或相竞争的业务（以下简称“相同或相竞争业务”）。
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不从事与欧福蛋业及其控股子
公司相同或竞争的业务，以避免与公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业
务竞争。
3、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员共同承诺如下：
（1）如出现因本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业及未来可能控制的
其他企业和/或本人/本企业未来可能控制的其他企业的下属企业违反上述承诺而
导致欧福蛋业及其控股子公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担
相应的赔偿责任。
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（2）本声明、承诺与保证可被视为对欧福蛋业及其他股东共同和分别作出
的声明、承诺和保证。
（九）规范和减少关联交易承诺
本人/本企业承诺如下：
1、在苏州欧福蛋业股份有限公司未来的业务经营中，本人/本企业将采取切
实措施尽量规范和减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与欧福蛋业的
关联交易。
2、若有不可避免的关联交易，本人/本企业将保证关联交易遵循公平合理的
原则，签订关联交易合同，关联交易的价格不偏离市场独立价格或收费标准；
3、保证关联交易按照《中华人民共和国公司法》、《苏州欧福蛋业股份有限
公司章程》及其他规章制度的规定履行相应的关联交易审批程序；
4、保证关联交易均出于欧福蛋业利益考虑，且为欧福蛋业经营发展所必要，
不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况；
5、保证不利用本人/本企业在欧福蛋业中的地位和影响，违规占用或转移欧
福蛋业的资金、资产及其他资源，或要求欧福蛋业违规提供担保；
6、保证不通过关联交易损害欧福蛋业及其他股东的合法权益。
（十）关于重大违法违规行为自愿限售的承诺
本人/本企业承诺如下：
1、自苏州欧福蛋业股份有限公司（以下简称“公司”）股票在北京证券交易
所（以下简称“北交所”）上市后，若公司发生了资金占用、违规担保、虚假陈
述等严重违法违规行为的，自本次违规行为发生之日起至违规行为发现后六个月
内，本人/本企业承诺不对外转让本人/本企业直接或间接持有的公司股份，并按
照北交所相关要求办理自愿限售手续。
2、若公司股票在北交所上市后，本人/本企业发生了内幕交易、操纵市场、
虚假陈述等严重违法违规行为的，自本次违规行为发生之日起至违规行为发现后
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十二个月内，本人/本企业承诺不对外转让本人/本企业直接或间接持有的公司股
份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。
（十一）发行人关于避免同业竞争的承诺函
发行人承诺：
1、发行人及子公司计划在 2023 年 6 月 30 日前停止与 S AND C International
Co,.Ltd、Wooil Fisheries Co., Ltd.的业务往来，且在韩国只维持 Orion Corp 一家
客户的业务。自 2022 年 8 月 1 日起，发行人及子公司将不会再在韩国开拓新的
蛋制品客户和新的蛋制品业务；
2、待俄乌局势稳定且欧洲蛋制品供应在菲律宾恢复正常后，发行人的子公
司天津太阳将终止在菲律宾的蛋制品业务的开展，且发行人及子公司将不会再在
菲律宾开拓新的蛋制品客户和新的蛋制品业务。
发行人控股股东、实际控制人承诺：
1、发行人的控股股东及实际控制人于 2016 年 4 月 28 日分别额做出的《放
弃同业竞争与利益冲突承诺函》继续有效。
2、基于第一项所述的情况，发行人的控股股东及实际控制人声明和承诺如
下：
（1）在中国大陆地区避免同业竞争的声明与承诺
①自 2016 年 4 月 28 日至本文书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的除发行人及其子公司之外的企业（简称“控股股东、实际控制人控制
的企业”）在中国大陆地区不存在经营与发行人及其子公司相同业务的情形，不
存在同业竞争的情况。
②发行人的控股股东、实际控制人承诺：
自本文书出具之日，控股股东、实际控制人控制的其他企业将不会在中国大
陆地区开展任何与发行人及其子公司相同或相竞争的业务。
（2）在除中国大陆地区之外的承诺不竞争区域避免同业竞争的声明及承诺
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（中国（包括港澳台）、中国台湾、越南、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、缅甸、
泰国称为“承诺不竞争的区域”）
①自本文书出具之日起，Ovodan FoodsA/S （丹麦）在中国香港地区将只保
持与老客户 The Garden Co. Ltd.、STANDARD CHEMICAL CORP LTD 发生蛋制
品的业务往来，不会开拓任何新的蛋制品业务和客户。除此之外，自本文书出具
之日起，控股股东、实际控制人控制的其他企业均不得在中国香港地区开展与 发
行人及其子公司经营的蛋和蛋制品业务相同或相似的业务。
②自本文出具之日起，如果发行人及其子公司拟在除中国香港地区外的承诺
不竞争区域内的某一国家或区域内开展蛋制品业务的，控股股东、实际控制人控
制的其他企业将在合理期限内停止该国际或区域的蛋和蛋制品业务，并将相竞争
的业务以合法方式置入发行人或其子公司或其他有效
特此声明与承诺。”
（十二）控股股东、实际控制人关于违背承诺的救济措施
控股股东、实际控制人承诺：
本人/本企业及其控制的除发行人及其子公司之外的企业如果违反本人/本企
业于 2016 年 4 月 28 日签署的《放弃同业竞争和利益冲突的承诺函》，控股股东、
实际控制人作出承诺如下，以保障发行人利益不受侵害：
1、本人/本企业在合理期限内予以纠正。
2、本人/本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
3、如因本人/本企业未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失
的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述
赔偿责任之前，本人/本企业持有的公司股份不得对外转让，同时将本人/本企业
从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。
4、本人/本企业将严格遵守已作出的避免同业竞争的承诺；如有违反，除将
按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本人/本企
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业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。
5、如因相关法律法规政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东、实
际控制人无法控制的客观原因导致控股股东、实际控制人承诺未能履行、确已无
法履行或无法按期履行的，控股股东、实际控制人将采取以下措施：1）通过公
司及时、充分披露控股股东、实际控制人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护
公司及其投资者的权益。
（十三）前期公开承诺情况
1、实际控制人关于规范与避免同业竞争的承诺
实际控制人于 2016 年 4 月 28 日签署了《放弃同业竞争和利益冲突的承诺函》
承诺，承诺如下：
（1）本人及控制的企业（附属公司或者附属企业）目前从事与股份公司主
营业务相同或类似的业务活动，但不存在竞争关系；
（2）自本承诺函签署之日起，如本人及控制的企业进一步拓展产品和业务
范围，本人及控制的企业将不在中国（含港、澳、台地区）和越南、柬埔寨、印
度尼西亚、老挝、缅甸、泰国等国家开展与股份公司及其下属子公司相竞争的业
务，会将上述商业机会让予股份公司。在可能与股份公司及其下属子公司存在竞
争的业务领域中出现新的发展机会时，给予股份公司及其下属子公司优先发展
权。若出现可能与股份公司拓展后业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成
竞争的业务、或将相竞争的业务以合法方式置入股份公司、或将相竞争的业务转
让给无关联第三方等方式消除潜在的同业竞争，以维护股份公司利益。
（3）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出
的声明、承诺和保证。
2、控股股东关于规范与避免同业竞争的承诺
控股股东于 2016 年 4 月 28 日签署了《放弃同业竞争和利益冲突的承诺函》
承诺，控股股东承诺如下：
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（1）本企业及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目
前并没有从事与股份公司主营业务存在竞争的相同或类似的业务活动。
（2）本企业及附属公司或者附属企业不会以任何方式（包括但不限于自营、
合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的相同或类似的业务活
动。凡本企业及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何
可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本企业会将上述商业机会让予股份
公司。
（3）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出
的声明、承诺和保证。
3、董事、监事、高级管理人员关于规范与避免同业竞争的承诺
公司董事、监事、高级管理人员于 2016 年 4 月 28 日签署了《放弃同业竞争
和利益冲突的承诺函》，承诺如下：
（1）在本人直接或间接持有股份公司股份或任职期间，本人及附属公司或
者附属企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股
份公司主营业务存在竞争的业务活动。
（2）不向其业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织或个人提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。
（3）如本人违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本
人同意赔偿股份公司相应损失。同时本人违反本承诺所获得利益归股份公司所
有。
（4）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出
的声明、承诺和保证。
4、股东关于未取得房产证有关事项的承诺函
发行人当时股东苏州恩森投资管理合伙企业（有限公司）和 China Egg
Products ApS（丹麦）出具了关于未取得房产证有关事项的承诺函。
如该建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律法规规定而要求公司拆
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除、搬迁，并因此遭受任何经济损失（包括但不限于寻找替代性房屋的成本费用、
新厂房建成前临时搬迁的费用、因搬迁而暂停生产所造成的损失），本公司/企业
承诺将承担并全额补偿公司上述全部损失。
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任
的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司声明
本公司已对苏州欧福蛋业股份有限公司招股说明书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责
任。
2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带
责任。
3、本次发行的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审
计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金
使用情况的报告（如有）及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报
告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）
及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担连带责任。
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（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：
苏州欧福蛋业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所
上市申请文件的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司对苏州欧福蛋业股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的全套申请文件进行了核查和
审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所承诺
上海市锦天城律师事务所对苏州欧福蛋业股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北交所上市项目的全套申请文件进行了核查和审阅，确认上
述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
3、本次发行的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州欧福蛋业股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的全套申请文件进行了核查
和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格 2.50 元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近
20 个有成交的交易日的平均收盘价 1 倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前
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一年内股票发行价格的 1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的
风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资
风险，审慎做出投资决定。
（二） 交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易
首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的
交易风险。
（三） 股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外
宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方
面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书
“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
“（一）原材料价格波动及业绩波动风险
公司的主要原料为鸡蛋，鸡蛋成本占公司产品总成本比重可达 80%左右，鸡
蛋价格受到供求关系及其上游饲料成本等因素影响，波动幅度较大，公司的采购
价格随行就市，而公司产品销售价格的调整存在滞后性，可能无法将原料鸡蛋价
格的波动及时、全部传导至下游客户，故鸡蛋价格的波动对发行人的业绩和盈利
有决定性的作用。
2019 年至 2022 年 1-6 月，公司实现主营业务收入 67,878.39 万元、61,771.25
万元、84,703.93 万元和 41,893.81 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为-1,304.50 万元、5,281.70 万元、2,131.82 万元和 2,020.74 万元。
公司经营业绩指标波动幅度较大，主要原因系作为原材料的鸡蛋占公司主营业务
成本可达 80%，该等原材料价格受供求关系及其上游饲料成本变动等因素影响，
20
波动幅度较大，具体如下：
（1）2019 年亏损原因
2019 年公司亏损 1,020.86 万元，主要有两方面原因：
①亏损主要来自公司投资新建的广东子公司。广东欧福作为公司在华南地区
的重要布局，2019 年刚开始运营，业务规模较小无法发挥规模效应，且各项支
出较多，亏损达到 1,926.00 万元。经过 2019-2021 年起步期的连续三年亏损后，
广东欧福亏损逐步缩窄，2022 年 1-6 月已实现盈利 241.97 万元，未来将成为公
司重要的新增利润来源。
②2019 年受突发非洲猪瘟影响，消费者纷纷弃食猪肉改购鸡蛋，下半年鸡
蛋价格大幅上涨，对公司盈利产生影响。
（2）2020 年业绩达历史最高
2020 年受首次突发新冠疫情影响，对交通运输管制极为严格，原料鸡蛋运
输不畅，作为保质期较短的鲜货，鸡蛋价格受影响较大，跌幅创历史记录；而公
司主要生产基地皆邻近鸡蛋主要产地，采购受影响相对较小，发行人因此受益，
账面净利润达历史最高值。
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（3）2021 年业绩同比下滑
2021 年发行人净利润 2,248.80 万元，较 2020 年同比下降 50%以上。主要因
下列因素导致鸡蛋价格同比大幅上涨：①非洲猪瘟疫情基本结束导致 2021 年生
猪饲养量激增、对饲料需求量大幅增加；且新冠疫情进一步扩大影响进口运输，
玉米、豆粕等蛋鸡饲料主要原料的进口运费成本增加，导致 2021 年饲料价格普
遍上涨；②2020 年极低的鸡蛋价格打击了养殖户信心，2021 年蛋鸡存栏量较低。
③疫情反复的背景下，居民对鸡蛋的需求增加，推高了鸡蛋的市场价格。
在多方面因素影响下，2021 年原料鸡蛋价格较 2020 年报复性上涨，涨幅创
历史记录，虽然发行人在 2021 年下半年开始调整产品售价，但净利润同比仍有
较大下降。
（4）2022 年 1-6 月业绩同比增长
因 2021 年下半年以来鸡蛋价格持续高位运行，且 2022 年受新冠疫情影响进
一步体现、俄乌冲突爆发等各种因素影响，鸡蛋价格无回归正常范围的迹象，公
司及时调整了产品售价；故虽然 2022 年 1-6 月鸡蛋价格高于 2021 年同期导致产
品成本上涨，但公司通过及时调整产品销售价格，抵消了部分鸡蛋价格上涨的影
响，仍取得了较好的盈利。
22
2、发行人应对鸡蛋价格波动的措施及有效性
（1）发行人主要措施
公司已专业从事蛋制品加工业务近 20 年，在 2020 年开始的历史罕见的极端
行情前，公司已经历了多轮鸡蛋价格周期，形成了一些有效应对鸡蛋价格波动的
措施，成功应对了多年来鸡蛋价格正常范围内的波动，成为了行业内的头部企业，
其中部分措施如下：
①及时调整产品售价
公司作为蛋制品加工行业中业务规模较大并拥有众多知名客户的龙头企业，
多年来产品得到客户认可，实际具有一定的议价权；以往年度鸡蛋价格波动处于
相对正常范围内，公司出于总体盈利和客户关系等方面考虑，未过多地运用该等
权力。
②发展高毛利的创新产品
公司一直坚持自主创新，不断开发新的创新产品和高技术附加值产品，以丰
富的产品品类、完善的功能性和创新型产品获取更多业务发展空间；如公司成立
以来陆续推出了巴氏杀菌蛋液、超长保质期的蛋液产品、热稳定蛋制品、咸蛋黄
酱、欧姆蛋等多款创新产品，本次募投项目即为公司实施创新产品发展战略的重
要步骤之一。
③全国采购平抑蛋价地区性波动
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发行人现有从北到南三个生产基地，其鸡蛋供应商分布于河北、山西、山东、
江苏、广东、湖北等地，而各地价格往往存在一定差异，公司可利用全国采购的
优势，平抑鸡蛋采购成本。
④利用鸡蛋价格的季节性安排生产
根据历史经验，鸡蛋价格存在一定的季节性：在一些传统节假日前后往往会
有较大波动，比如春节前通常价格较高而春节后则大幅回落，上半年整体价格相
对较低，下半年中秋、国庆等节假日前开始上涨。发行人会根据历史经验适当调
节库存，减少高蛋价期间的采购，在鸡蛋价格相对较低的月份加大保质期较长的
蛋粉等产品的生产，降低整体成本。
（2）措施的有效性
在 2021 年之前因鸡蛋价格上涨在相对较为正常范围内，公司调价频次较少；
从 2021 年至今的调价结果来看，公司实际具备较强的价格传导能力；虽然公司
2021 年下半年开始加快了产品售价的调整频率，但从 2021 年、2022 年 1-6 月和
7-9 月的销售数量来看，同比不仅未出现下滑，大部分主要产品销量同比仍继续
保持增长，充分说明公司具有一定的价格传导能力。
从历史数据来看，作为成熟样本的母公司苏州欧福单体自有公开数据的 2014
年以来从未发生过亏损；而假设扣除因建设广东欧福产生亏损的影响，模拟还原
的合并口径的净利润也显示发行人从未产生亏损，在鸡蛋价格涨幅较高的 2018
年也维持了盈利，而在鸡蛋价格涨幅创历史记录的 2021 年实际模拟净利润 2500
余万元，说明公司应对鸡蛋价格波动风险的能力又得到进一步提升。
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综上，公司作为蛋制品加工行业的龙头企业，根据多年经验采取的应对措施
收到一定成效，使公司具备了一定的应对鸡蛋价格波动风险的能力。
3、原材料价格及业绩波动风险
由于继续受新冠疫情、俄乌冲突等因素影响，2022 年下半年鸡蛋价格仍处于
高位，虽然通过及时调整产品售价和优化产品结构，公司在 2022 年 1-9 月实现
扣非后净利润约 2800 万元，同比增长约 130%，但 10-11 月鸡蛋价格仍呈现继续
上涨态势，达到历史最高价格水平。
虽然鸡蛋价格目前已开始有所回落，但 2022 年 12 月的鸡蛋价格水平仍存在
较大不确定性。
25
根据公司已实现业绩及对未来业绩的模拟测算，在不同的 12 月鸡蛋采购价
格下公司 2022 年净利润预计值如下：
单位：万元
不同鸡蛋采购价格 12.5 元/Kg 12 元/Kg 11.5 元/Kg 11 元/Kg 10.5 元/Kg
2022 年全年预计净利润 3,049.78 3,345.77 3,530.89 3,716.57 3,901.11
注：本表格不构成对公司 2022 年业绩的承诺。
若后续鸡蛋价格进一步上涨，且公司无法通过价格调整将增加的成本转移至
下游客户或采取其他有效应对措施，则公司 2022 年及以后年度的业绩可能下降
甚至发生亏损；此外，若在产品销售价格不变的情况下公司选择继续增加鸡蛋耗
用量，则鸡蛋价格的波动对公司净利润的影响将进一步加大，公司业绩可能出现
大幅下降甚至发生亏损。
（二）境外股权架构及实际控制权的风险
发行人的实际控制人为丹麦居民 Christian Nicholas Stadil，其通过境外公司
多层持股间接控制公司 87.96%的股份，公司目前的境外股权架构如下图所示：
其中 China Egg 等各控股股东公司均为丹麦公司，实际控制人亦为非华裔丹
麦居民。
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截至招股书签署日，控股股东 China Egg 对发行人的历次投资及股权变动不
存在重大违法违规，未曾因对发行人的投资违反外商投资、外汇、税收相关方面
的规定受到行政处罚，从实际控制人至发行人的各层持股关系明确、无权属纠纷，
但若未来丹麦对华投资管理政策发生重大变化，或我国对外国公司、个人向境内
投资的管理政策发生重大变化，或各控股股东间的持股关系发生重大变化，可能
导致目前的股权架构发生较大变化，极端情况下各控股股东、实际控制人可能无
法实现对发行人的有效控制。
发行人的 8 名董事中有 4 名董事为外籍人士， 名监事中有 2 名为外籍人士，
外籍董事、监事的经常居住地位于丹麦、荷兰等地。新冠疫情出现前，上述外籍
董事、监事及发行人员工较为频繁地往来于境内外进行交流，并通过电子邮件、
网络会议等线上方式就发行人的情况保持沟通，新冠疫情出现后外籍董事、监事
主要通过电子邮件、网络会议了解公司情况、进行公司治理。
若未来境内外长期无法往来交流且线上沟通不畅，可能影响境外控股股东、
实际控制人对发行人的控制权的实际实现。
（三）禽类疫病的风险
公司采购的主要原材料为鸡蛋，鸡蛋供应的稳定性受到上游蛋鸡养殖行业的
影响。禽类疫情是蛋鸡养殖行业公认的重大风险，影响鸡蛋供应的稳定性。虽然
发行人通过分散布局，在我国主要鸡蛋产出地开发了长期合作的供应商，降低了
区域禽类疾病对原材料供应的影响，但重大禽类疫病一旦出现并大面积传播，仍
将影响公司原材料供应的稳定性。
（四）毛利率及业绩下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 12.75%、20.56%、9.96%和 13.37%，净利
润分别为-1,020.86 万元、4,873.69 万元、2,248.80 万元和 2,064.35 万元，毛利率差
异及业绩波动较大，主要系受上游原材料鸡蛋价格波动的影响。未来如果上游鸡蛋
采购成本或间接上游饲料成本上涨过快或下游供求关系发生不利变化，公司的综合
毛利率或业绩将会相应下降；此外，如果公司不能在现有产品生产以及新产品开发
领域保持竞争优势，公司的综合毛利率和业绩也存在下降的风险，从而对公司的经
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营业绩产生不良影响。
（五）原材料固定价格采购风险
报告期内，发行人采购的原材料主要为鸡蛋。发行人鸡蛋采购向直接生产商
采购为主，贸易类供应商采购为辅，采购价格主要参照鸡蛋市场价格确定。2021
年 11 月-2022 年 3 月，发行人存在与供应商新恒昌按照固定价格采购鸡蛋的情况，
按照正常市场价格采购新恒昌鸡蛋的交易金额与按照固定蛋价模式的采购金额
对净利润的影响金额约为-642.35 万元，其中对 2021 年度净利润的影响约为
-301.70 万元，对 2022 年净利润的影响约为-340.65 万元。固定价格采购模式的
使用一定程度上提升了公司 2021 年和 2022 年的盈利。
未来发行人不排除与其鸡蛋供应商继续协商采用固定价格采购鸡蛋的模式，
如果签订该类协议后，鸡蛋价格持续走低，可能会发行人的经营业绩产生不利影
响。
（六）信用期内应收账款未计提坏账的风险
报告期内，发行人对信用期内的应收账款未计提减值，具体坏账计提政策如
下：
账龄组合 计提比例
信用期内 0
超过信用期 1 年以内（含 1 年） 5%
超过信用期 1-2 年（含 2 年） 10%
超过信用期 2-3 年（含 3 年） 50%
超过信用期 3 年以上 100%
发行人一般对合作时间较短或规模较小的客户要求预付款，对合作时间较长
的大型客户经审批后才给予适当账期。报告期内，发行人的客户群体较为优质，
客户回款情况良好；报告期内，发行人应收账款发生的实质坏账金额分别为 5.17
万元、0.00 万元、1.39 万元和 0.00 万元，占当期末应收账款比例分别为 0.04%、
0.00%、0.01%和 0.00%，应收账款坏账损失金额较小且占比较低。
如果将公司信用期的款项按照同行业可比公司 1 年以内计提 5%的坏账比例
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模拟测算，对报告各期净利润的影响金额分别为-44.61 万元、-30.51 万元、-142.31
万元和 99.86 万元，模拟后 2020-2021 年发行人归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,843.18 万元、1,989.51 万元。
报告各期末，发行人信用期内的应收账款余额分别为 9,477.19 万元、
10,290.85 万元、14,085.86 万元和 11,422.79 万元，占当期营业收入比重分别为
13.92%、16.59%、16.59%和 27.21%，信用期内的应收账款金额占比较高。
若未来公司主要客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能
导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响，对信用期
内的应收账款不计提坏账的政策亦需要更改，可能对公司坏账损失金额和利润金
额产生较大影响。
（七）设备采购风险
虽然目前蛋制品加工设备公司有 Actini、MOBA、Nabel、福州閩台机械有
限公司、深圳市振野蛋品智能设备股份有限公司、淄博天型食品机械有限公司、
泰兴市立君食品有限公司等众多国内外厂商，但由于历史原因，发行人的蛋液、
蛋粉生产设备主要来自境外关联方 Sanovo 集团（指包括 Sanovo Technology A/S
在内的发行人实际控制人控制的各类蛋制品机械设备公司的统称）。苏州欧福和
天津太阳的主要机器设备使用年限较长、成新率较低，虽然公司维持了良好的机
器运行状态、目前暂无大规模更换或对现有蛋液、蛋粉设备升级的需求，但若未
来公司需更新或升级设备，而 Sanovo 集团拒绝发行人的采购要求或利用其市场
优势地位对采购价格进行操控，发行人将面临需寻找其他品牌替代设备的风险。
此外，本次募投项目实施中预计将从 Sanovo 集团采购杀菌机、打蛋机等设
备，预计将新增关联交易。
Sanovo 集团作为全球知名的蛋品行业设备供应商，在蛋制品机械设备领域
具有较高的市场地位和口碑。发行人本次募投项目实施综合考虑设备质量及技术
指标，计划将从 Sanovo 集团采购杀菌机、打蛋机等设备，初步预计从 Sanovo 集
团的总采购金额约为 3330 万元，该等采购将会导致新增关联交易。
如果 Sanovo 集团拒绝发行人的采购要求，发行人将面临需寻找其他品牌替
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代设备的风险，增加募投项目的不确定性。虽然实际控制人已经承诺对不可避免
的关联交易遵循公平合理的原则，价格不偏离市场独立价格或收费标准，但如果
Sanovo 集团未能遵守该承诺，利用其市场优势地位对采购价格进行操控，将可
能会增加或降低发行人募投项目设备的采购成本，影响交易价格的公允性。
（八）募投项目实施导致的产能过剩风险
本次募投项目实施并完全达产后，苏州欧福将新增产能鸡蛋白饮料预混液
6000 吨/年，新增咸蛋黄酱、蛋挞用调制蛋液（以下简称“蛋挞液”）各 1000 吨/
年，新增欧姆蛋产能 500 吨/年。由于上述部分产品系公司推出的创新型产品，
在零售市场尚无成熟的消费习惯，若公司产品产销量不达预期，可能出现产能过
剩的情况，甚至项目可能产生亏损。
本次募投项目实施并完全达产后，假设项目产品结构与现状类似，天津太阳
将新增蛋液类产品产能约 7000 吨/年，新增蛋粉产品产能约 1200 吨/年，若天津
太阳募投项目产品产销量不达预期，可能出现产能过剩的情况，甚至项目可能产
生亏损。
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第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意苏州欧福蛋
业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2022]3128 号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2023 年 1 月 12 日，北京证券交易所出具《关于同意苏州欧福蛋业股份有限
公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕4 号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行
股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规
定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，
股票简称为“欧福蛋业”，股票代码为‘839371’。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券
法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理
办法（试行）》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规
则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合
保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资
31
者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一） 上市地点：北京证券交易所
（二） 上市时间：2023 年 1 月 18 日
（三） 证券简称：欧福蛋业
（四） 证券代码：839371
（五） 本次公开发行后的总股本：198,695,536 股（超额配售选择权行使前）；
205,445,536 股（超额配售选择权全额行使后）
（六） 本次公开发行的股票数量：45,000,000 股（超额配售选择权行使前）；
51,750,000 股（超额配售选择权全额行使后）
（七） 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：42,895,272 股（超额
配售选择权行使前）；42,895,272 股（超额配售选择权全额行使后）
（八） 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：155,800,264 股（超
额配售选择权行使前）；162,550,264 股（超额配售选择权全额行使后）
（九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：2,250,000 股（不
含延期交付部分股票数量）；6,750,000 股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东
持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要
声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股
情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
32
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市
标准
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标，即：预计市值不低于 2 亿元，最近两年净
利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一
年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为 2.50 元/股，公司发行前股本为 153,695,536 股，发行后
股本为 198,695,536 股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值为
4.97 亿元，公司发行后市值不低于 2 亿元。
公司 2020 年、2021 年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润孰低分别为 4,873.69 万元和 2,131.82 万元，加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 17.08%和 6.64%,
符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一项的要求。
综上，发行人满足《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.3 规定的预
计市值不低于 2 亿，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益
率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收
益率不低于 8%的条件。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标
准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标规定的上
市条件。
33
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 苏州欧福蛋业股份有限公司
英文名称 Suzhou Ovodan Foods Co., Ltd
发行前注册资本 15,369.5536 万
法定代表人 亨瑞克.彼得森（HENRIK PEDERSEN）
有限公司成立日期 2004 年 1 月 18 日
股份公司成立日期 2016 年 5 月 25 日
江苏省苏州市吴江区汾湖高新技术产业开发区金家坝社区金贤路
住所
386 号
蛋制品（干蛋类、冰蛋类、其他类），速冻蛋制品、预拌粉的生产销
售；蛋壳及蛋壳粉的加工销售；从事与自产产品同类商品的批发、
零售及进出口业务（凭许可证经营）；从事食用农产品（鸡蛋）的批
发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
经营范围 理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技术管理咨询服务，
提供仓储业务的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）许可项目：食品生产；食品经营；饮料生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
主营业务是蛋液、蛋粉、白煮蛋及各类预制蛋制品的研发、生产和
主营业务
销售
所属行业 C1393 蛋品加工
邮政编码 215215
电话 0512-63206111
传真 0512-63206222
互联网网址 http://www.ovodan.com
电子邮箱 info@ovodan.com
信息披露部门 董事会办公室
信息披露联系人 叶林
信息披露联系人电
0512-63206111
话
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，China Egg Products ApS（丹麦）直接持有欧福蛋业 87.96%股
34
份，为公司的控股股东。Christian Nicholas Stadil 通过 China Egg Products ApS（丹
麦）间接持有公司 87.96%股份，为公司的实际控制人。
本次发行后，China Egg Products ApS（丹麦）直接持有发行人 68.04%的股
份，为公司的控股股东。若全额行使超额配售选择权，China Egg Products ApS
（丹麦）直接持有发行人 65.80%的股份，为公司的控股股东。Christian Nicholas
Stadil 持有 China Egg Products ApS（丹麦）100%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司实际控制人未发生变化。
（二）本次发行后股权结构控制关系
1、超额配售选择权行使前
Christian Nicholas
Rosenkrantz Stadil
100%
Thornico Holding A/S
100%
Thornico A/S
100%
Thornico Food & Food
Technology Group A / S
100%
China Egg Products Aps 刘文 其余股东
68.04% 5.41% 26.55%
苏州欧福蛋业股份有限公司
100% 100% 100%
广东欧福蛋业有限公司 太阳食品（天津）有限公司 欧福乐食品（苏州）有限公司
注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致
2、超额配售选择权行使后
35
Christian Nicholas
Rosenkrantz Stadil
100%
Thornico Holding A/S
100%
Thornico A/S
100%
Thornico Food & Food
Technology Group A / S
100%
China Egg Products Aps 刘文 其余股东
65.80% 5.24% 28.96%
苏州欧福蛋业股份有限公司
100% 100% 100%
广东欧福蛋业有限公司 太阳食品（天津）有限公司 欧福乐食品（苏州）有限公司
注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的
情形如下：
姓名 担任职务 持股方式 持股数量（万股） 任职期限
刘文 董事兼总经理 直接 1,075.87 2022.5.12 至 2025.5.11
任云浩 副总经理 直接 130.74 2022.5.12 至 2025.5.11
叶林 董事会秘书 直接 87.16 2022.5.12 至 2025.5.11
韩太鑫 副总经理 直接 58.11 2022.5.12 至 2025.5.11
廖智武 职工监事 直接 29.33 2022.5.12 至 2025.5.11
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
此次公开发行无员工持股计划参与。
36
五、本次发行前后的股本结构变动情况
发行后 发行后
发行前 （不含行使超额配售选 （含全额行使超额配售选择
股东 限售期限 备注
择权） 权）
数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股
China Egg
135,188,506 87.96% 135,188,506 68.04% 135,188,506 65.80% 1、上市之日起锁定 12 个月 控股股东
Products ApS
1、上市之日起锁定 12 个月
2、公司股票上市后六个月内如其股
票连续二十个交易日的收盘价均低
于经除权除息等因素调整后本次发
行的发行价，或者上市后六个月期
董事兼总经理；
末收盘价低于经除权除息等因素调
2022 年 3 月受让
整后的本次发行的发行价，本人/本
苏州恩森投资管
刘文 10,758,692 7.00% 10,758,692 5.41% 10,758,692 5.24% 企业持有公司股票的锁定期限自动
理合伙企业（有限
延长六个月
合伙）股份，自愿
3、担任公司董事、监事或高管的任
限售
职期间，每年转让持有的公司股份
不超过本人/本企业持有公司股份总
数的 25%；离职后 6 个月内，不转
让本人/本企业持有的公司股份
4、2022 年 3 月受让部分股份，自受
37
发行后 发行后
发行前 （不含行使超额配售选 （含全额行使超额配售选择
股东 限售期限 备注
择权） 权）
数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比
让股份次月（2022 年 4 月）1 日起
每满 12 个月可对受让股份总数的
25%解除限售，解除限售的份额可累
积使用。
1、上市之日起锁定 12 个月
2、公司股票上市后六个月内如其股
票连续二十个交易日的收盘价均低
于经除权除息等因素调整后本次发
行的发行价，或者上市后六个月期
末收盘价低于经除权除息等因素调 副总经理；
整后的本次发行的发行价，本人/本 2022 年 3 月受让
企业持有公司股票的锁定期限自动 苏州恩森投资管
任云浩 1,307,441 0.85% 1,307,441 0.66% 1,307,441 0.64%
延长六个月 理合伙企业（有限
3、担任公司董事、监事或高管的任 合伙）股份，自愿
职期间，每年转让持有的公司股份 限售
不超过本人/本企业持有公司股份总
数的 25%；离职后 6 个月内，不转
让本人/本企业持有的公司股份
4、2022 年 3 月受让部分股份，自受
让股份次月（2022 年 4 月）1 日起
38
发行后 发行后
发行前 （不含行使超额配售选 （含全额行使超额配售选择
股东 限售期限 备注
择权） 权）
数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比
每满 12 个月可对受让股份总数的
25%解除限售，解除限售的份额可累
积使用
1、参与 2021 年 12 月定增取得的股 核心员工，参与
份，自股份登记完成之日（2022 年 2021 年 12 月定
1 月 18 日）后每 12 个月解禁 25% 增，自愿限售；
2、2022 年 3 月受让部分股份，自受 2022 年 3 月受让
华景阳 1,068,294 0.70% 1,068,294 0.54% 1,068,294 0.52%
让股份次月（2022 年 4 月）1 日起 苏州恩森投资管
每满 12 个月可对受让股份总数的 理合伙企业（有限
25%解除限售，解除限售的份额可累 合伙）股份，自愿
积使用 限售
1、上市之日起锁定 12 个月
2、公司股票上市后六个月内如其股
董事会秘书；
票连续二十个交易日的收盘价均低
2022 年 3 月受让
于经除权除息等因素调整后本次发
苏州恩森投资管
叶林 871,628 0.57% 871,628 0.44% 871,628 0.42% 行的发行价，或者上市后六个月期
理合伙企业（有限
末收盘价低于经除权除息等因素调
合伙）股份，自愿
整后的本次发行的发行价，本人/本
限售
企业持有公司股票的锁定期限自动
延长六个月
39
发行后 发行后
发行前 （不含行使超额配售选 （含全额行使超额配售选择
股东 限售期限 备注
择权） 权）
数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比
3、担任公司董事、监事或高管的任
职期间，每年转让持有的公司股份
不超过本人/本企业持有公司股份总
数的 25%；离职后 6 个月内，不转
让本人/本企业持有的公司股份
4、2022 年 3 月受让部分股份，自受
让股份次月（2022 年 4 月）1 日起
每满 12 个月可对受让股份总数的
25%解除限售，解除限售的份额可累
积使用
1、参与 2021 年 12 月定增取得的股 核心员工，参与
份，自股份登记完成之日（2022 年 2021 年 12 月定
1 月 18 日）后每 12 个月解禁 25% 增，自愿限售；
2、2022 年 3 月受让部分股份，自受 2022 年 3 月受让
叶旭东 617,411 0.40% 617,411 0.31% 617,411 0.30%
让股份次月（2022 年 4 月）1 日起 苏州恩森投资管
每满 12 个月可对受让股份总数的 理合伙企业（有限
25%解除限售，解除限售的份额可累 合伙）股份，自愿
积使用 限售
1、上市之日起锁定 12 个月 副总经理；参与
韩太鑫 581,085 0.38% 581,085 0.29% 581,085 0.28%
2、公司股票上市后六个月内如其股 2021 年 12 月定
40
发行后 发行后
发行前 （不含行使超额配售选 （含全额行使超额配售选择
股东 限售期限 备注
择权） 权）
数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比
票连续二十个交易日的收盘价均低 增，自愿限售；
于经除权除息等因素调整后本次发 2022 年 3 月受让
行的发行价，或者上市后六个月期 苏州恩森投资管
末收盘价低于经除权除息等因素调 理合伙企业（有限
整后的本次发行的发行价，本人/本 合伙）股份，自愿
企业持有公司股票的锁定期限自动 限售
延长六个月
3、担任公司董事、监事或高管的任
职期间，每年转让持有的公司股份
不超过本人/本企业持有公司股份总
数的 25%；离职后 6 个月内，不转
让本人/本企业持有的公司股份
4、参与 2021 年 12 月定增取得的股
份，自股份登记完成之日（2022 年
1 月 18 日）后每 12 个月解禁 25%
5、2022 年 3 月受让部分股份，自受
让股份次月（2022 年 4 月）1 日起
每满 12 个月可对受让股份总数的
25%解除限售，解除限售的份额可累
积使用
41
发行后 发行后
发行前 （不含行使超额配售选 （含全额行使超额配售选择
股东 限售期限 备注
择权） 权）
数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比
1、参与 2021 年 12 月定增取得的股 核心员工，参与
朱轶楠 333,333 0.22% 333,333 0.17% 333,333 0.16% 份，自股份登记完成之日（2022 年 2021 年 12 月定
1 月 18 日）后每 12 个月解禁 25% 增，自愿限售
1、参与 2021 年 12 月定增取得的股 核心员工，参与
林凤扬 313,333 0.20% 313,333 0.16% 313,333 0.15% 份，自股份登记完成之日（2022 年 2021 年 12 月定
1 月 18 日）后每 12 个月解禁 25% 增，自愿限售
1、参与 2021 年 12 月定增取得的股 核心员工，参与
芦琼 293,333 0.19% 293,333 0.15% 293,333 0.14% 份，自股份登记完成之日（2022 年 2021 年 12 月定
1 月 18 日）后每 12 个月解禁 25% 增，自愿限售
1、参与 2021 年 12 月定增取得的股 核心员工，参与
邵爱军 293,333 0.19% 293,333 0.15% 293,333 0.14% 份，自股份登记完成之日（2022 年 2021 年 12 月定
1 月 18 日）后每 12 个月解禁 25% 增，自愿限售
1、上市之日起锁定 12 个月
2、公司股票上市后六个月内如其股
票连续二十个交易日的收盘价均低
监事；参与 2021
于经除权除息等因素调整后本次发
廖智武 293,333 0.19% 293,333 0.15% 293,333 0.14% 年 12 月定增，自
行的发行价，或者上市后六个月期
愿限售
末收盘价低于经除权除息等因素调
整后的本次发行的发行价，本人/本
企业持有公司股票的锁定期限自动
42
发行后 发行后
发行前 （不含行使超额配售选 （含全额行使超额配售选择
股东 限售期限 备注
择权） 权）
数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比
延长六个月
3、担任公司董事、监事或高管的任
职期间，每年转让持有的公司股份
不超过本人/本企业持有公司股份总
数的 25%；离职后 6 个月内，不转
让本人/本企业持有的公司股份
4、参与 2021 年 12 月定增取得的股
份，自股份登记完成之日（2022 年
1 月 18 日）后每 12 个月解禁 25%
1、参与 2021 年 12 月定增取得的股 核心员工，参与
份，自股份登记完成之日（2022 年 2021 年 12 月定
1 月 18 日）后每 12 个月解禁 25% 增，自愿限售；
2、2022 年 3 月受让部分股份，自受 2022 年 3 月受让
陈亮 291,938 0.19% 291,938 0.15% 291,938 0.14%
让股份次月（2022 年 4 月）1 日起 苏州恩森投资管
每满 12 个月可对受让股份总数的 理合伙企业（有限
25%解除限售，解除限售的份额可累 合伙）股份，自愿
积使用 限售
1、参与 2021 年 12 月定增取得的股 核心员工，参与
黄蕾 291,938 0.19% 291,938 0.15% 291,938 0.14% 份，自股份登记完成之日自股份登 2021 年 12 月定
记完成之日（2022 年 1 月 18 日）后 增，自愿限售；
43
发行后 发行后
发行前 （不含行使超额配售选 （含全额行使超额配售选择
股东 限售期限 备注
择权） 权）
数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比
每 12 个月解禁 25% 2022 年 3 月受让
2、2022 年 3 月受让部分股份，自受 苏州恩森投资管
让股份次月（2022 年 4 月）1 日起 理合伙企业（有限
每满 12 个月可对受让股份总数的 合伙）股份，自愿
25%解除限售，解除限售的份额可累 限售
积使用
参与 2021 年 12 月定增取得的股份，核心员工，参与
梅培明 146,666 0.10% 146,666 0.07% 146,666 0.07% 自股份登记完成之日（2022 年 1 月 2021 年 12 月定
18 日）后每 12 个月解禁 25% 增，自愿限售
参与 2021 年 12 月定增取得的股份，
核心员工，参与
朱孝忠等 61 名核 自股份登记完成之日（2022 年 1 月
900,000 0.59% 900,000 0.45% 900,000 0.44% 2021 年 12 月定
心员工 18 日）后每 12 个月解禁 33.33%（最
增，自愿限售
后一期 33.34%）
晨鸣（青岛）资产
管理有限公司（晨
本次发行的战略
鸣资管-晨鸣 1 号 - - 200,000 0.10% 800,000 0.39% 上市之日起锁定 6 个月
配售对象
私募股权投资基
金）
晨鸣（青岛）资产 本次发行的战略
- - 790,000 0.40% 3,160,000 1.54% 上市之日起锁定 6 个月
管理有限公司（晨 配售对象
44
发行后 发行后
发行前 （不含行使超额配售选 （含全额行使超额配售选择
股东 限售期限 备注
择权） 权）
数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比
鸣 13 号私募股权
投资基金）
南通惠尔物流有 本次发行的战略
- - 300,000 0.15% 1,200,000 0.58% 上市之日起锁定 6 个月
限公司 配售对象
启东市华海养殖 本次发行的战略
- - 100,000 0.05% 400,000 0.19% 上市之日起锁定 6 个月
有限公司 配售对象
广东领鲜冷链物 本次发行的战略
- - 100,000 0.05% 400,000 0.19% 上市之日起锁定 6 个月
流有限公司 配售对象
淮安梁华一蛋鸡
本次发行的战略
养殖农民专业合 - - 200,000 0.10% 800,000 0.39% 上市之日起锁定 6 个月
配售对象
作社
上海松陵实业有 本次发行的战略
- - 360,000 0.18% 1,440,000 0.70% 上市之日起锁定 6 个月
限公司 配售对象
上海橡红私募基
金管理有限公司
本次发行的战略
（橡红贝寅研究 - - 200,000 0.10% 800,000 0.39% 上市之日起锁定 6 个月
配售对象
精选 1 号私募证券
投资基金）
小计 153,550,264 99.91% 155,800,264 78.41% 162,550,264 79.12% - -
二、无限售流通股
45
发行后 发行后
发行前 （不含行使超额配售选 （含全额行使超额配售选择
股东 限售期限 备注
择权） 权）
数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比
小计 145,272.00 0.09% 42,895,272 21.59% 42,895,272 20.88% 无限售 -
合计 153,695,536 100.00% 198,695,536 100.00% 205,445,536 100.00% - -
注：1、以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致
2、本次发行后股本结构（未行使超额配售选择权）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（全额行使超额配售选择权）将全部
战略投资者认购部分考虑在内，包括延期交付部分股票数量
46
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
1、超额配售选择权行使前
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
China Egg Products
1 135,188,506 68.04% 上市之日起锁定 12 个月
ApS（丹麦）
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、公司股票上市后六个月内如其股票
连续二十个交易日的收盘价均低于经
除权除息等因素调整后本次发行的发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于经除权除息等因素调整后的本次发
行的发行价，本人/本企业持有公司股
票的锁定期限自动延长六个月；
2 刘文 10,758,692 5.41% 3、担任公司董事、监事或高管的任职
期间，每年转让持有的公司股份不超过
本人/本企业持有公司股份总数的
25%；离职后 6 个月内，不转让本人/
本企业持有的公司股份；
4、2022 年 3 月受让部分股份，自受让
股份次月（2022 年 4 月）1 日起每满
12 个月可对受让股份总数的 25%解除
限售，解除限售的份额可累积使用。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、公司股票上市后六个月内如其股票
连续二十个交易日的收盘价均低于经
除权除息等因素调整后本次发行的发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于经除权除息等因素调整后的本次发
行的发行价，本人/本企业持有公司股
票的锁定期限自动延长六个月；
3 任云浩 1,307,441 0.66% 3、担任公司董事、监事或高管的任职
期间，每年转让持有的公司股份不超过
本人/本企业持有公司股份总数的
25%；离职后 6 个月内，不转让本人/
本企业持有的公司股份；
4、2022 年 3 月受让部分股份，自受让
股份次月（2022 年 4 月）1 日起每满
12 个月可对受让股份总数的 25%解除
限售，解除限售的份额可累积使用
4 华景阳 1,068,294 0.54% 1、参与 2021 年 12 月定增取得的股份，
47
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
自股份登记完成之日（2022 年 1 月 18
日）后每 12 个月解禁 25%；
2、2022 年 3 月受让部分股份，自受让
股份次月（2022 年 4 月）1 日起每满
12 个月可对受让股份总数的 25%解除
限售，解除限售的份额可累积使用
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、公司股票上市后六个月内如其股票
连续二十个交易日的收盘价均低于经
除权除息等因素调整后本次发行的发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于经除权除息等因素调整后的本次发
行的发行价，本人/本企业持有公司股
票的锁定期限自动延长六个月；
5 叶林 871,628 0.44% 3、担任公司董事、监事或高管的任职
期间，每年转让持有的公司股份不超过
本人/本企业持有公司股份总数的
25%；离职后 6 个月内，不转让本人/
本企业持有的公司股份；
4、2022 年 3 月受让部分股份，自受让
股份次月（2022 年 4 月）1 日起每满
12 个月可对受让股份总数的 25%解除
限售，解除限售的份额可累积使用
晨鸣（青岛）资产管
理有限公司（晨鸣 13
6 790,000 0.40% 上市之日起锁定 6 个月
号私募股权投资基
金）
1、参与 2021 年 12 月定增取得的股份，
自股份登记完成之日（2022 年 1 月 18
日）后每 12 个月解禁 25%；
7 叶旭东 617,411 0.31% 2、2022 年 3 月受让部分股份，自受让
股份次月（2022 年 4 月）1 日起每满
12 个月可对受让股份总数的 25%解除
限售，解除限售的份额可累积使用
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、公司股票上市后六个月内如其股票
连续二十个交易日的收盘价均低于经
除权除息等因素调整后本次发行的发
8 韩太鑫 581,085 0.29%
行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于经除权除息等因素调整后的本次发
行的发行价，本人/本企业持有公司股
票的锁定期限自动延长六个月；
48
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
3、担任公司董事、监事或高管的任职
期间，每年转让持有的公司股份不超过
本人/本企业持有公司股份总数的
25%；离职后 6 个月内，不转让本人/
本企业持有的公司股份；
4、参与 2021 年 12 月定增取得的股份，
自股份登记完成之日（2022 年 1 月 18
日）后每 12 个月解禁 25%；
5、2022 年 3 月受让部分股份，自受让
股份次月（2022 年 4 月）1 日起每满
12 个月可对受让股份总数的 25%解除
限售，解除限售的份额可累积使用
上海松陵实业有限公
9 360,000 0.18% 上市之日起锁定 6 个月
司
参与 2021 年 12 月定增取得的股份，自
10 朱轶楠 333,333 0.17% 股份登记完成之日（2022 年 1 月 18 日）
后每 12 个月解禁 25%
合计 151,876,390 76.44% -
2、全额行使超额配售选择权后
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
China Egg Products
1 135,188,506 65.80% 上市之日起锁定 12 个月
ApS（丹麦）
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、公司股票上市后六个月内如其股票
连续二十个交易日的收盘价均低于经
除权除息等因素调整后本次发行的发
行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于经除权除息等因素调整后的本次
2 刘文 10,758,692 5.24%
发行的发行价，本人/本企业持有公司
股票的锁定期限自动延长六个月；
3、担任公司董事、监事或高管的任职
期间，每年转让持有的公司股份不超
过本人/本企业持有公司股份总数的
25%；离职后 6 个月内，不转让本人/
49
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
本企业持有的公司股份；
4、2022 年 3 月受让部分股份，自受让
股份次月（2022 年 4 月）1 日起每满
12 个月可对受让股份总数的 25%解除
限售，解除限售的份额可累积使用。
晨鸣（青岛）资产管
理有限公司（ 晨鸣
3 3,160,000 1.54% 上市之日起锁定 6 个月
13 号私募股权投资
基金）
上海松陵实业 有限
4 1,440,000 0.70% 上市之日起锁定 6 个月
公司
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、公司股票上市后六个月内如其股票
连续二十个交易日的收盘价均低于经
除权除息等因素调整后本次发行的发
行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于经除权除息等因素调整后的本次
发行的发行价，本人/本企业持有公司
股票的锁定期限自动延长六个月；
5 任云浩 1,307,441 0.64% 3、担任公司董事、监事或高管的任职
期间，每年转让持有的公司股份不超
过本人/本企业持有公司股份总数的
25%；离职后 6 个月内，不转让本人/
本企业持有的公司股份；
4、2022 年 3 月受让部分股份，自受让
股份次月（2022 年 4 月）1 日起每满
12 个月可对受让股份总数的 25%解除
限售，解除限售的份额可累积使用
南通惠尔物流 有限
6 1,200,000 0.58% 上市之日起锁定 6 个月
公司
1、参与 2021 年 12 月定增取得的股份，
自股份登记完成之日（2022 年 1 月 18
7 华景阳 1,068,294 0.52% 日）后每 12 个月解禁 25%；
2、2022 年 3 月受让部分股份，自受让
股份次月（2022 年 4 月）1 日起每满
50
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
12 个月可对受让股份总数的 25%解除
限售，解除限售的份额可累积使用
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、公司股票上市后六个月内如其股票
连续二十个交易日的收盘价均低于经
除权除息等因素调整后本次发行的发
行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于经除权除息等因素调整后的本次
发行的发行价，本人/本企业持有公司
股票的锁定期限自动延长六个月；
8 叶林 871,628 0.42% 3、担任公司董事、监事或高管的任职
期间，每年转让持有的公司股份不超
过本人/本企业持有公司股份总数的
25%；离职后 6 个月内，不转让本人/
本企业持有的公司股份；
4、2022 年 3 月受让部分股份，自受让
股份次月（2022 年 4 月）1 日起每满
12 个月可对受让股份总数的 25%解除
限售，解除限售的份额可累积使用
晨鸣（青岛）资产管
理有限公司（晨鸣资
800,000 0.39% 上市之日起锁定 6 个月
管-晨鸣 1 号私募股
权投资基金）
9
淮安梁华一蛋 鸡养
800,000 0.39% 上市之日起锁定 6 个月
殖农民专业合作社
上海橡红私募基金管
理有限公司（橡红贝
800,000 0.39% 上市之日起锁定 6 个月
寅研究精选 1 号私募
证券投资基金）
1、参与 2021 年 12 月定增取得的股份，
自股份登记完成之日（2022 年 1 月 18
日）后每 12 个月解禁 25%；
10 叶旭东 617,411 0.30% 2、2022 年 3 月受让部分股份，自受让
股份次月（2022 年 4 月）1 日起每满
12 个月可对受让股份总数的 25%解除
限售，解除限售的份额可累积使用
51
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
合计 158,011,972 76.91% -
注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致
52
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：4,500.00 万股（不含超额配售选择权）
5,175.00 万股（超额配售选择权全额行使后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为 2.50 元/股，此价格对应的市盈率为：
1、18.02 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、17.09 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、23.30 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
4、22.09 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
5、24.09 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全
额行使时本次发行后总股本计算）；
6、22.84 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全
额行使时本次发行后总股本计算）。
53
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以 2021 年度（截至 2021 年 12 月 31 日）经审计扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为 0.11 元/股，若全额行使超额配
售选择权则发行后基本每股收益为 0.10 元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021 年 12
月 31 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权
行使前的发行后每股净资产为 2.26 元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后
每股净资产为 2.26 元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为 11,250.00 万元，
扣除发行费用 1,519.87 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 9,730.13 万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对欧福蛋业本次发行募集资金验资并出
具天职业字[2023]1228 号验资报告：
“经审验，截止 2023 年 1 月 10 日，贵公司已收到上述募集资金净额人民币
97,301,298.61 元，其中增加股本人民币 45,000,000.00 元，增加资本公积人民币
52,301,298.61 元”。
（六）发行费用总额及明细构成
发行费用合计为 1,519.87 万元（行使超额配售选择权之前）；1,655.25 万元
（若全额行使超额配售选择权）。本次发行费用明细如下：
1、保荐承销费用：902.12 万元（超额配售选择权行使前）；1,037.44 万元（全
额行使超额配售选择权）；
2、审计及验资费用：290.57 万元；
54
3、律师费用：169.81 万元；
4、发行手续费用及其他：157.37 万元（行使超额配售选择权之前）；157.43
万元（若全额行使超额配售选择权）。
注：上述发行费用均不含增值税金额，尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为 9,730.13 万元（超额配售选择权行使前）；
11,282.25 万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
申万宏源承销保荐已按本次发行价格于 2022 年 1 月 5 日（T 日）向网上投
资者超额配售 675.00 万股，约占初始发行股份数量的 15%，占超额配售选择权
全额行使后发行股份数量的 13.04%；同时网上发行数量扩大至 4,275.00 万股，
约占超额配售选择权行使前发行股份数量的 95%，占超额配售选择权全额行使后
发行股份数量的 82.61%。若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至
5,175.00 万股，发行后总股本扩大至 20,544.5536 万股，发行总股数占超额配售
选择权全额行使后发行后总股本的 25.19%。
55
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，
发行人（甲方）已分别与申万宏源承销保荐（丙方）和存放募集资金的商业银行
（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约
定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户帐号 募集资金专户用途
预制蛋制品、蛋液及蛋制
1 南京银行股份有限公司苏州分行 0901250000005908 品生产线技术改造项目募
集资金的存储和使用
中国农业银行股份有限公司吴江 补充公司流动资金项目募
2 10543901040025457
金家坝支行 集资金的存储和使用
太阳食品（天津）有限公
司年增产 15000 吨蛋制品
3 招商银行股份有限公司吴江支行 512907169410706
加工项目募集资金的存储
和使用
三方监管协议主要内容：
甲方：苏州欧福蛋业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）
丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“丙方”）
1、该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已
经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合
规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
56
3、丙方应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资
金使用情况进行监督。丙方应当依据向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市相关业务规则要求以及甲方制订的募集资金管理制度履行持续
督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应
当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应同时检查募集资金专户存储
情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的
资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙
方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份
证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保
证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000
万元或募集资金净额的 30％的，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时
提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书
面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情
况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲
方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各
自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。期间内如丙方对甲方
的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
57
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具
体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法
违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产
被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份
没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他
可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重
大不利影响，或者存在本公司利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际
控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要
求，或者影响投资者判断的重大事项。
58
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人 张剑
保荐代表人 施山旭、刁阳炫
项目协办人 陶华玲
项目其他成员 徐军辉、褚方洲、闫中哲、汪欣、胡晓明、叶豪
联系电话 021-33389888
传真 021-54043534
联系地址 上海市长乐路 989 号世纪商贸广场三楼
二、保荐机构推荐意见
申万宏源承销保荐认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交
易所提交了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州欧福蛋业股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，
推荐意见如下：
苏州欧福蛋业股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资
者公开发行股票注册管理办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等有关法律法规，发行人股票符合北京证券交易所规定的上市条件。
鉴于上述内容，保荐机构同意推荐苏州欧福蛋业股份有限公司的股票在北交
所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
59
（此页无正文，为《苏州欧福蛋业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
发行人：苏州欧福蛋业股份有限公司
年 月 日
60
（此页无正文，为《苏州欧福蛋业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
61
