北京市炜衡律师事务所
                关于苏州欧福蛋业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                     超额配售选择权实施情况
                                       之
                                法律意见书




        北京市炜衡律师事务所（W&HLAWFIRM）


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                           北京市炜衡律师事务所
                      关于苏州欧福蛋业股份有限公司
    向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                          超额配售选择权实施情况
                                       之
                                   法律意见书


致 ： 申 万 宏源证券承销保荐有限责任公司
    北 京 市炜衡律师事务所（以下简称 “本所 ”）接受申万宏源证券承销保荐有
限责任公司（以下简称“主承销商”或“申万宏源承销保荐”）的委托，担任苏州欧福蛋
业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，指派本所
律师就本次发行进行全程见证，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股
票注册管理办法（试行）》（证监会令第187号，以下简称《发行注册办法》）《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13 号，以下简称《上市
规则》）《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2021〕8号，以
下简称《发行与承销管理细则》）《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发
行与承销业务实施细则》（北证公告〔2021〕23号，以下简称《发行与承销业务实施
细则》）《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号，以下
简称《承销规范》）《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别
条款》（中证协发〔2021〕258号，以下简称《特别条款》）等规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
    对本法律意见，本所律师作出声明如下：
    1.   本所得到发行人及主承销商的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是
真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。
    2.   本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据
此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件。
    3.   本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起
    上报监管部门备案，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意
见仅供发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行及承
销之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
    在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：
    一、发行人对超额配售选择权的内部决策
    （一）董事会审议情况
    2022年4月26日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，2022年12月5日发行人
召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所
上市的议案》等申报北交所的相关议案。并提请股东大会审议批准。
    （二）股东大会审议情况
    2022年5月12日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等申报北交所的相关议案。
   经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权合
法、有效。
    二、本次超额配售选择权实施情况
    根据《苏州欧福蛋业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权
机制，申万宏源承销保荐已按照2.50元/股于2023年1月5日（T日）向网上投资者超
额配售6,750,000股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部通过向本次
发行的战略投资者延期交付的方式获得。
    发行人于2023年1月18日在北京证券交易所上市，在北京证券交易所上市之日起
30个自然日（含第30个自然日，即自2023年1月18日至2023年2月16日），获授权主承
销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价方式购买发行人股票，且申报买入价格
不得超过本次发行的发行价，购买的数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额
（6,750,000股）。
    发行人在北京证券交易所上市之日起30个自然日内，申万宏源承销保荐未利用本
次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。
    截至2023年2月16日日终，申万宏源承销保荐已全额行使超额配售选择权。发行
人按照本次发行价格2.50元/股，在初始发行规模45,000,000股的基础上全额行使超额
配售选择权发行6,750,000股股票，由此发行总股数扩大至51,750,000股,发行人总股本
由198,695,536股增加至205,445,536股，发行总股数占发行后总股本的25.19%。
    本所律师认为，发行人与申万宏源承销保荐签订的《苏州欧福蛋业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市承销协议》，明确授权申
万宏源承销保荐实施超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票的数量不得超过
本次公开发行股票数量的15%，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条
的规定。申万宏源承销保荐要求发行人按照超额配售选择权方案以发行价格增发相应
数量股票的实施方案符合《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。
    三、本次超额配售股票及资金支付情况
    经本所律师核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获
得。战略投资者与发行人及申万宏源承销保荐已共同签署《苏州欧福蛋业股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明
确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
                                                  延期交付
   序                               实际获配数
                投资者名称                          数量          限售期安排
   号                                 量（股）
                                                  （股）
        晨鸣（青岛）资产管理有限
                                                              自本次公开发行的股
   1    公司（晨鸣资管－晨鸣1号私     800,000      600,000
                                                              票上市之日起6个月
        募股权投资基金）
        晨鸣（青岛）资产管理有限
                                                              自本次公开发行的股
   2    公司（晨鸣13号私募股权投     3,160,000    2,370,000
                                                              票上市之日起6个月
        资基金）
                                                              自本次公开发行的股
   3    南通惠尔物流有限公司         1,200,000     900,000
                                                              票上市之日起6个月
                                                              自本次公开发行的股
   4    启东市华海养殖有限公司        400,000      300,000
                                                              票上市之日起6个月
                                                              自本次公开发行的股
   5    广东领鲜冷链物流有限公司      400,000      300,000
                                                              票上市之日起6个月
        淮安梁华一蛋鸡养殖农民专                              自本次公开发行的股
   6                                  800,000      600,000
        业合作社                                              票上市之日起6个月
                                                              自本次公开发行的股
   7    上海松陵实业有限公司         1,440,000    1,080,000
                                                              票上市之日起6个月
        上海橡红私募基金管理有限
                                                              自本次公开发行的股
   8    公司（橡红贝寅研究精选1号     800,000      600,000
                                                              票上市之日起6个月
        私募证券投资基金）
                合计                 9,000,000    6,750,000   -

    发行人自超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内将向中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为6个月，限
售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2023年1月18日）起开始计算。
    本所律师认为，主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份
的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《发行与承销管理细则》
第四十二条的规定。
    四、本次超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况
    根据《苏州欧福蛋业股份有限公司超额配售选择权实施公告》，超额配售选择
权行使前后发行人股份变动情况具体为：

 超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：           增发
    超额配售选择权专门账户：                             0899229041

    一、增发股份行使超额配售选择权

    增发股份总量（股）：                                  6,750,000

    二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

    拟变更类别的股份总量（股）：                               0

    五、本次行使超额配售选择权募集资金金额
    根据《苏州欧福蛋业股份有限公司超额配售选择权实施公告》，因本次全额行使
超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为1,687.50万元，扣除发行费用后的募
集资金净额为1,552.12万元。
    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策合法
有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》和《发行与承销管理细
则》相关规定；本次公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符
合《上市规则》的相关规定；本次超额配售选择权的实施符合预期。
    本法律意见书正本一式贰份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于苏州欧福蛋业股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情
况的法律意见》之签署页）



                                          北京市炜衡律师事务所




                                         负 责 人：

                                                         张小炜




                                         承办律师：

                                                         岳见山




                                         承办律师：
                                                         刘   迪



                                                       年        月   日