中信建投证券股份有限公司

                 关于广东永顺生物制药股份有限公司

              公司治理自查和规范活动的专项核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称：“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称“永顺生物”或“公司”）向不特
定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据公司治理专项自查及规范活动的相
关要求，结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等
法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对永顺生物公司治理自查和规范活动
事项开展核查工作并发表专项核查意见如下：

    一、上市公司基本情况

    永顺生物于 2016 年 11 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于 2020
年 7 月 27 日公开发行并进入精选层，于 2021 年 11 月 15 日平移至北交所上市。
公司为民营企业，主营业务为兽用生物制品的研发、生产和销售。

    公司无控股股东和实际控制人；公司第一大股东为广东省现代农业集团有限
公司，公司第一大股东不存在股份冻结和质押的情况；公司不存在控股子公司持
有公司股份的情形。

    二、内部制度建设情况

    公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司
章程，公司已建立的内控制度包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》
《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理
制度》《资金管理制度》《印鉴管理制度》《内幕知情人登记管理制度》等。

    三、机构设置情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会共 9 人，其中独立董事 2 人（含 1 名
会计专业独立董事）。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管
理人员共 5 人，其中 1 人担任董事，公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职
工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

    2022 年度公司董事会、监事会设置不存在特殊情况；2022 年度公司未设置
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略发展委员会。

    公司设立了内审部，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制
制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。内审部按照相
关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司内部控制运行情
况、经营管理情况等进行内部审计。

    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在下列情况：

    （1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不
符合任职资格有关情形；

    （2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者
认定为不适当人选，期限尚未届满；

    （3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

    （4）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

    （5）董事、高级管理人员兼任监事；

    （6）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；

    （7）公司未聘请董事会秘书；

    （8）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；

    （9）董事长和总经理具有亲属关系；

    （10）董事长和财务负责人具有亲属关系；

    （11）董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书；

    （12）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；
    （13）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

    （14）董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；

    （15）董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以
外的合同或进行交易；

    （16）董事连续两次未亲自出席董事会会议；

    （17）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数二分之一

    2022 年度，公司现任独立董事不存在下列情况：

    （1）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；

    （2）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；

    （3）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意
见；

    （4）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等
重大事项发表独立意见；

    （5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；

    （6）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；

    （7）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述
职报告内容不充分；

    （8）独立董事任期届满前被免职；

    （9）独立董事在任期届满前主动辞职；

    （10）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大
分歧。

    五、决策程序运行
    2022 年度，公司共召开董事会 6 次、监事会 6 次、股东大会 2 次。上述三
会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规
定，不存在股东大会未按规定设置会场的情况，不存在年度股东大会未在上一会
计年度结束后 6 个月内举行的情况，不存在年度股东大会通知未提前 20 日发出
的情况；不存在临时股东大会通知未提前 15 日发出的情况；不存在独立董事、
监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会的情
况；不存在股东大会实施过征集投票权的情况；不存在股东大会审议影响中小股
东利益的重大事项时，未对中小股东的表决情况单独计票并披露的情况；不存在
股东大会延期或取消的情况；不存在股东大会增加或取消议案的情况；不存在股
东大会议案被否决或存在效力争议的情况；不存在董事会议案被投反对或弃权票
的情况；不存在监事会议案被投反对或弃权票的情况。

    公司股东大会实行累积投票制，已按相关规定执行，具体情况如下：公司《股
东大会议事规则》第四十五条（三）公司选举董事或监事时，可以实行累积投票
制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东大会
在董事、监事选举中应当推行累积投票制。

    公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况如
下：公司在 2022 年度共召开 2 次股东大会，分别为：2022 年第一次临时股东大
会、2021 年年度股东大会，均采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，均
提供了网络投票方式。

    综上所述，公司三会决策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相关法
律法规的规定。

       六、治理约束机制

    2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情
形：

    （1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或
者限制公司董监高或者其他人员履行职责；

    （2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；
    （3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

    （4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

    （5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

    （6）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

    （7）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

    （8）与公司共用商标、专利、非专利技术等；

    （9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手
续；

    （10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

    （11）控制公司的财务核算或资金调动；

    （12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；

    （13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影
响公司机构的设立、调整或者撤销；

    （14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施
加其他不正当影响；

    （15）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上
下级关系；

    （16）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在
竞争；

    （17）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

    （18）从事与公司相同或者相近的业务；

    （19）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常
的决策程序。

    2022 年度，监事会履职过程中不存在以下情形：
    （1）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题；

    （2）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

    （3）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董
事、高级管理人员的违法违规行为。

    七、其他需要说明的情况

    （一） 资金占用情况

    2022 年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、
资产及其他资源的情况。

    （二） 违规担保情况

    2022 年公司及控股子公司不存在违规担保事项。

    （三） 违规关联交易情况

    2022 年公司不存在违规关联交易。

    （四） 其他特殊情况

    2022 年度，做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以
下简称承诺人）不存在以下情形：

    （1）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，
导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；

    （2）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司
权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序；

    （3）除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺。

    2022 年度，公司或相关主体不存在以下情形：

    （1）公司内部控制存在重大缺陷；
   （2）公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间；

   （3）公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目
的登记工作；

   （4）公司存在虚假披露的情形；

   （5）公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操
纵市场的行为。

   （以下无正文）