法律意见书




                         广东华商律师事务所
               关于辽宁东和新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                    超额配售选择权实施情况的
                                法律意见书




                              广东华商律师事务所
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                        广东华商律师事务所

                关于辽宁东和新材料股份有限公司

  向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                     超额配售选择权实施情况的

                               法律意见书
致：东莞证券股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞证券股份有限公司（以下
简称“东莞证券”或“主承销商”）的委托，担任辽宁东和新材料股份有限公司
（以下简称“发行人”“公司”或“东和新材”）向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市发行及承销（以下简称“本
次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权
的实施情况出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证
监会令第212号《非上市公众公司监督管理办法》，北京证券交易所发布的北证公
告〔2021〕13号《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规
则》”）、北证公告〔2023〕15号《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以
下简称“《管理细则》”），北京证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司联合
发布的北证公告〔2023〕16号《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发
行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会发布的中
证协发〔2023〕18号《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

    1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。



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    2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查
验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件做出判断。

    3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中
的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

       一、本次发行的超额配售情况

    根据《辽宁东和新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择
权机制，东莞证券已按本次发行价格8.68元/股于2023年3月15日（T日）向网上
投资者超额配售300.00万股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部
通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

       二、超额配售选择权的内部决策情况

    2022年5月23日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，全体董事出席了
本次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市的议案》等相关议案。

    2022年6月9日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等


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相关议案。

    2023年3月，公司与东莞证券签署了《辽宁东和新材料股份有限公司与东莞
证券股份有限公司关于辽宁东和新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行人民币普通股股票并在北京证券交易所上市之主承销协议》，明确授予东莞
证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。

    经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对上市相关的决议合法、
有效，并已在承销协议中明确约定了超额配售选择权的相关事宜，符合《管理细
则》第四十条及第四十一条的规定。

    三、超额配售选择权的实施情况

    发行人于2023年3月30日在北交所上市。自公司在北交所上市之日起30个自
然日内（含第30个自然日，即自2023年3月30日至2023年4月28日），获授权主承
销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报
买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择
权股份数量限额（300.00万股）。

    截至2023年3月30日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获得
的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入发行人股票300.00万股，买入股票数
量与本次超额配售选择权实施数量相同，因此本次超额配售选择权未行使，未涉
及新增发行股票情形。本次购买股票支付总金额为23,284,869.98元，最高价格为
7.99元/股，最低价格为7.10元/股，加权平均价格为7.76元/股。

    本所律师认为，在发行人与东莞证券签订的《辽宁东和新材料股份有限公司
与东莞证券股份有限公司关于辽宁东和新材料股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行人民币普通股股票并在北京证券交易所上市之主承销协议》中，发行
人明确授予东莞证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利，符合
《管理细则》第四十条、第四十一条的规定。东莞证券在实施本次超额配售选择
权时已按《实施细则》第十七条规定开立了超额配售选择权专用账户；获授权主
承销商按照超额配售选择权方案利用本次发行超额配售所获得的部分资金以竞
价交易方式从二级市场买入公司股票符合《管理细则》第四十三条的规定。



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       四、超额配售股票的交付情况

       超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
 者与发行人及东莞证券已共同签署《辽宁东和新材料股份有限公司向不特定合格
 投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延交
 付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

                                                    实际获配股数 延期交付股数 限售期
序号                战略投资者的名称
                                                      （万股）     （万股）     安排
       中信证券东和新材员工参与北交所战略配售集合
 1                                                     200.00        150.00       12个月
       资产管理计划
 2     北京华达建业工程管理股份有限公司                120.00         90.00       6个月
 3     东莞市东证宏德投资有限公司                      80.00          60.00       6个月
                       合计                            400.00        300.00          -

       发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结
 算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述战略投资者中，中信证券东
 和新材员工参与北交所战略配售集合资产管理计划获配的股票的股份限售期为
 12个月，北京华达建业工程管理股份有限公司、东莞市东证宏德投资有限公司获
 配的股票的股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日
 （2023年3月30日）起开始计算。

       五、超额配售选择权行使后股份来源情况

       超额配售选择权实施后股份来源情况具体为：

 超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：        以竞价交易方式购回
 超额配售选择权专门账户：                                          0899314539
  一、增发股份行使超额配售选择权
  增发股份总量（股）：                                                  0
  二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
  拟变更类别的股份总量（股）：                                      3,000,000

       六、结论意见

       本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构
 的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发
 行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》的有

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关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上
市规则》的相关规定。

    （以下无正文）




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