证券代码：839946          证券简称：华阳变速         公告编号：2022-032



                  湖北华阳汽车变速系统股份有限公司

                   第九届董事会第五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
     1. 会议召开时间：2022 年 4 月 26 日
     2. 会议召开地点：公司会议室
     3. 会议召开方式：现场方式
     4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 4 月 14 日以书面通知方式发
出
     5. 会议主持人：董事长陈伦宏先生
     6. 会议列席人员：宋立平（监事会主席）、张振军（监事）、陈刚（职工代表
监事）、杨波（总经理）、尚宗新（董事会秘书）、吴欢（财务总监、副总经理）
     7. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
     本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


（二）会议出席情况
     会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告》议案
    1.议案内容：
    议案内容详见公司于 2022 年 04 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn）披露的《公司 2021 年度董事会工作报告》（公告编号：
2022-048）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告》议案
    1.议案内容：
    根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
编制了《2021 年度总经理工作报告》，由总经理杨波同志代表公司管理层就 2021
年度总经理工作情况向公司董事会汇报。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（三）审议通过《独立董事 2021 年度述职报告》议案
    1.议案内容：
    独立董事结合 2021 年工作情况，编制了《独立董事 2021 年度述职报告》，
并在年度股东大会述职，现提交董事会审议。
    议案内容详见公司于 2022 年 04 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn）披露的《独立董事 2021 年度述职报告》（公告编号：
2022-038）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《公司治理专项自查及规范活动相关情况的报告》议案
    1.议案内容：
    公司董事会根据相关规则规范，编制了截至 2021 年 12 月 31 日《湖北华阳
汽车变速系统股份有限公司治理专项自查及规范活动相关情况的报告》。
    内容详见公司于 2022 年 04 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司治理专项
自查及规范活动相关情况的报告》（公告编号：2022-042）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于公司 2021 年度审计报告》议案
    1.议案内容：
    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》等法
规及准则要求，对公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务报告进行了审计，并出具
了标准无保留意见《审计报告》。现提请董事会进行审议确认。
    议案内容详见公司于 2022 年 04 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn）披露的《公司 2021 年度审计报告》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（六）审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案
    1.议案内容：
    根据《北京证券交易所上市规则（试行）》等规定，公司董事会编制了募集
资金存放与实际使用情况专项报告，董事会审议后提请股东大会审议。
    内容详见公司于 2022 年 04 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-039）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事孔祥银、孙海明对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于公司 2021 年度财务决算及 2022 年财务预算报告》议案
    1.议案内容：
    内容详见公司于 2022 年 04 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2021 年度
财务决算及 2022 年财务预算报告》（公告编号：2022-047）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于公司 2021 年年度报告及摘要》议案
    1.议案内容：
    根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
编制了《公司 2021 年年度报告》《公司 2021 年年度报告摘要》。
    内容详见公司于 2022 年 04 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2021 年年
度报告》（公告编号：2022-035）、《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2021 年
年度报告摘要》（公告编号：2022-036）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构》议案
    1.议案内容：
    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，公司已聘请其为
2021 年度审计机构。该所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具
各项专业报告，报告内容客观、公正，符合公司财务审计需要。综合考虑该所的
审计质量与服务水平，为保持公司审计工作的持续性，公司拟续聘中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一年。
    内容详见公司于 2022 年 04 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司拟续聘会
计师事务所公告》（公告编号：2022-044）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事孔祥银、孙海明对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2021 年度权益分派预案》议案
    1.议案内容：
    根据《公司章程》及《公司利润分配管理制度》的相关规定，公司拟以权益
分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.000000 元（含税）。
    内容详见公司于 2022 年 04 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2021 年年
度权益分派预案公告》（公告编号：2022-046）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事孔祥银、孙海明对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十一）审议通过《关于公司 2022 年度授信、贷款额度预计及资产抵押贷款》
   议案
    1.议案内容：
    2022 年，银行对公司的总授信额度 3.7 亿元，其中银行流动资金借款 3,900
万元，票据池业务 33,100 万元。
    根据公司的经营管理需要，经研究，贷款总额预计 4,000 万元以内。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十二）审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度绩效考核情况和 2022 年度
薪酬计划》议案
    1.议案内容：
    公司根据绩效考核方案对公司高级管理人员 2021 年的绩效进行考核，并根
据公司年度经营计划和高级管理人员的工作目标，以及经营业绩实现情况确定高
管人员 2022 年度的薪酬计划。该议案分为 7 个子议案。
    1.《关于陈伦宏先生 2021 年度绩效考核情况》 表决结果：同意 6 票；反对
0 票；弃权 0 票。关联董事陈伦宏回避表决。
    2.《关于杨波先生 2021 年度绩效考核情况和 2022 年度薪酬计划》 表决结
果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.《关于姚世煜先生 2021 年度绩效考核情况和 2022 年度薪酬计划》 表决
结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4.《关于张军先生 2021 年度绩效考核情况和 2022 年度薪酬计划》 表决结
果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    5.《关于陈敬平先生 2021 年度绩效考核情况和 2022 年度薪酬计划》 表决
结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6.《关于吴欢女士 2021 年度绩效考核情况和 2022 年度薪酬计划》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7.《尚宗新先生 2021 年度绩效考核情况和 2022 年度薪酬计划》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事孔祥银、孙海明对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    子议案 1 中高级管理人员陈伦宏为关联董事，需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《公司 2021 年度关于控股股东及其他关联方占用资金情况的
   专项说明》议案
    1.议案内容：
    经核查，2021 年度公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金的情形，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖北华阳汽车
变速系统股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况的
专项说明》。
    内容详见公司于 2022 年 04 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn）披露的公告《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金情况的专项说明》（公告编号：2022-041）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    关联董事陈守全需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十四）审议通过《关于在工业园新厂区投资建设铝合金生产线》议案
    1.议案内容：
    因公司整体迁建，原有铝水短流程生产线、铝锭生产线将过渡并报废，拟在
新厂区复建铝合金生产线（简称“A50 项目”），预计生产线总投资控制在 3,430
万元以内，提请董事会审议。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十五）审议通过《2022 年第一季度报告》议案
    1.议案内容：
    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2022 年第一季度
报告》。
    内容详见公司于 2022 年 04 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn ）披露的公告《2022 年第一季度报告 》（公告编号：
2022-037）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十六）审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》议案
    1.议案内容：
    内容详见公司于 2022 年 04 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn）披露的公告《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2021
年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2022-050）
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事孔祥银、孙海明对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十七）审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会》议案
    1.议案内容：
    公司董事会拟定于 2022 年 5 月 25 日上午 9 时召开 2021 年年度股东大会，
审议相关议案。
    内容详见公司于 2022 年 04 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn）披露的公告《关于召开 2021 年年度股东大会通知公告（提
供网络投票）》（公告编号：2022-052）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议《关于预计 2022 年日常性关联交易的议案》
    1.议案内容：
    内容详见公司于 2022 年 04 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于预计
2022 年年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-045）。
    2.回避表决情况
    董事陈伦宏、陈守全、侯克斌、陈敬平、曹虎均为关联董事，需回避表决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
    公司现任独立董事孔祥银、孙海明对本项议案发表了同意的独立意见。

三、备查文件目录
《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司第九届董事会第五次会议决议》




                                      湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2022 年 4 月 28 日