长江证券承销保荐有限公司

                 关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司

                    使用部分闲置募集资金进行现金管理

                                     的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称“华阳变速”、“公司”）股票向
不特定合格投资者公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等有关规定，对华阳变速使用部分闲置募集资金进行现金管
理事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据华阳变速 2020 年 3 月 22 日召开的第八届董事会第九次会议及第八届
监事会第六次会议、2020 年 4 月 9 日召开的第一次临时股东大会、2020 年 9 月
18 日第八届董事会第十五次会议批准，经全国中小企业股份转让系统有限责任
公司挂牌委员会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2021]2074
号）文核准，华阳变速向不特定合格投资者公开发行不超过 3,400 万股新股（含
行使超额配售选择权所发新股）。本次公开发行数量为 33,994,000 股，发行后总
股本为 134,990,443 股；公司和保荐机构（主承销商）采用直接定价方式确定本
次发行股票的发行价格为 4.20 元/股，募集资金总额为 142,774,800.00 元,扣除
不 含 税 的 保 荐 费 用 和 承 销 费 用 9,245,283.02 元 , 实 际 到 账 募 集 资 金 为
133,529,516.98 元。上述资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具中喜验字[2021]第 00059 号、中喜验字[2021]第 00079 号《验资报
告》。募集资金到账后，扣除会计师事务所、律师事务所费用、其他发行费用，
募集资金净额为 129,891,645.88 元。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及公司《募
集资金管理制度》等规定，公司已对募集资金进行专户存储，并与长江保荐和存
放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金暂时闲置的原因

    公司本次募集资金用于年产 30 万套高端变速箱及缓速器壳体轻量化项目和
补充流动资金。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项
目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

    三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）管理目的

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及
公司正常经营的情况下，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高闲置
募集资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

    （二）投资额度

    公司拟使用不超过人民币 8,000 万元的闲置募集资金购买安全性好、流动性
高、可以保障投资本金安全的理财产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
闲置募集资金购买理财产品到期后将及时归还至募集资金账户。

    （三）投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，将部分闲置
募集资金投资于安全性好、流动性高、可以保障投资本金安全的、期限最长不超
过 12 个月的理财产品。闲置募集资金不得用于证券投资，不得购买以股票及其
衍生品种以及无担保债券等为投资标的高风险理财产品。

    （四）投资决议有效期限

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    在上述额度范围内授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财
务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。

    （六）信息披露

    公司将按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规
定要求及时履行信息披露义务。

       四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然投资产品均经过严格筛选和评估，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

    2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入相关产品，因此
短期投资的实际收益不可预期；

    3、相关工作人员的操作及监控风险。

    （二）风险控制措施

    为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：

    1、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或
判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

    2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

    3、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，并向董事会审计委员会报
告；

    4、公司将根据北京证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

       五、对公司的影响

    公司本次将使用暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、可以保障投
资本金安全的理财产品,可以提高资金使用效率，增加公司收益水平，为股东获
取更好的投资回报。本次使用部分暂时闲置募集资金的投资，不会影响募集资金
投资项目建设正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。

    六、本次事项履行的决策程序情况及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 8,000 万元的闲置
募集资金购买理财产品。

    （二）监事会意见

    公司第九届监事会第四次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，公司在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的
前提下，拟用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安
全的理财产品，该事项有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为
公司和股东获取更多投资回报，符合公司及全体股东的利益。

    公司监事会同意公司将部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保
障投资本金安全的理财产品。购买理财产品的总计额度不超过人民币 8,000 万
元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

    （三）独立董事意见

    公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安
全的理财产品,其审议程序和决策程序符合《募集资金管理制度》等相关规定，
有利于提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多投资回报，不会与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相
改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

    独立董事同意公司将部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以保障
投资本金安全的理财产品，购买投资理财产品总计使用额度不超过人民币 8,000
万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

    七、保荐机构核查意见

    长江保荐查阅了华阳变速本次使用部分闲置募集资金进行现金管理涉及的
董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，经核查后认为：

    华阳变速本次拟用不超过人民币 8,000 万元的闲置募集资金进行现金管理
的事项已经华阳变速第九届董事会第六次会议及第九届监事会第四次会议审议
通过，华阳变速全体独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，不
会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。

    综上，本保荐机构对华阳变速本次拟用不超过人民币 8,000 万元的闲置募集
资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北华阳汽车变速系统
股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                     熊又龙                     仝金栓




                                             长江证券承销保荐有限公司




                                                   年      月        日