[临时公告]华阳变速:关于拟修订《公司章程》公告2023-04-27
证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-025
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订
对照如下：
原规定 修订后
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。公司
设立工会委员会，在公司党组织领导下开
展工作。
第十八条 公司经湖北省体改委（鄂改生【1994】 取消合并至第十九条
92 号）《关于同意成立湖 北省华阳（集团）股
份有限公司的批复》批准发起设立。
第十九条 公司的发起人为：湖北省华阳集团 第十九条 公司经湖北省体改委（鄂改
公司、东风汽车公司设计研究院工程总承包公 生【1994】92 号）《关于同意成立湖北省
司、湖北汽车附件厂。 华阳（集团）股份有限公司的批复》批准
发起设立。
第二十二条 （五）法律、行政法规规定以及主 第二十二条 （五）法律、行政法规规定
管部门批准的其他方式。 以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十四条
项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 第（一）项至第（二）项的原因收购本公
经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五） 司股份的，应当经股东大会决议；公司因
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 前款第（三）项、第（五）项、第（六）
可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决 项规定的情形收购本公司股份的，可以经
议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十四条规定收购本公司股份 议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 第二十六条 公司依照第二十四条规定
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
销。 司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司收购本公司股权，可以选择下列方式之 公司已发行股份总额的百分之十，并应当
一进行： 在三年内转让或者注销。
（一）通过北京证券交易所交易； 公司收购本公司股权，可以选择下列
（二）法律法规规定的其他方式； 方式之一进行：
（三）中国证监会认可的其他方式。 （一）通过北京证券交易所交易；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 （二）法律法规规定的其他方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （三）中国证监会认可的其他方式。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 此所得收益归本公司所有，本公司董事会
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 将收回其所得收益。但是，证券公司因包
卖出该股票不受六个月时间限制。 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 的，卖出该股票不受六个月时间限制。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自然人股东持有的股票或者其他具有股
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 持有的及利用他人账户持有的股票或者
有责任的董事依法承担连带责任。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责 第三十一条 公司依据中国证券登记结
任公司北京分公司提供的凭证建立股东名册，股 算有限责任公司北京分公司提供的凭证
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 建立股东名册，股东名册是证明股东持有
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 公司股份的充分证据。股东按其所持有股
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 份的种类享有权利，承担义务；持有同一
同种义务。 种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份
保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情
况，及时掌握公司的股权结构。
第三十八条 公司任一股东所持公司 5%以上的 第三十九条 公司任一股东所持公司 5%
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
或者被依法限制表决权的公司披露。 管、设定信托或者被依法限制表决权的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告，公司应当及时披露。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司提供的担 （一）本公司及本公司控股子公司的
保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续 12 产的 50%以后提供的任何担保；
个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （二）按照担保金额连续 12 个月累
总资产的 30%的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 资产的 30%的担保；
供的担保； （三）公司的对外担保总额，超过最
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 近一期经审计总资产的百分之三十以后
净资产 10%的担保； 提供的任何担保；
（五）对关联方提供的担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保
（六）中国证监会、北交所或者公司章程规 对象提供的担保；
定的其他担保。 （五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
（七）中国证监会、北交所或者公司
章程规定的其他担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为股 第四十五条 本公司召开股东大会的地
东大会会议通知中明确的地点。股东大会将设置 点为股东大会会议通知中明确的地点。股
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通讯 东大会将设置会场，以现场会议形式召
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 开。公司还将提供网络投票方式为股东参
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 加股东大会提供便利。股东通过上述方式
本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问 参加股东大会的，视为出席。
题出具法律意见： 第四十六条 本公司召开股东大会时将
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 聘请律师对以下问题出具法律意见：
政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 律、行政法规、本章程；
法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
意见书。 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见书。
第四十五条 股东大会由董事会依法召集，由董 删除
事长主持。
新增 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告 股东大会的，须书面通知董事会。同时向
前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 证券交易所备案。在股东大会决议公告
10%。 前，召集股东大会的股东合计持股比例不
得低于 10%。监事会或召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 监事会或股东依法自行召集的股东大 第五十二条 监事会或股东依法自行召
会,产生的必要费用由本公司承担。 集的股东大会,会议所必须的费用由本公
司承担。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下
（一）会议的时间、地点和会议期限； 内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （三）以明显的文字说明：全体股东
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
日； 不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十条 股权登记日登记在册的所有
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 普通股股东或其代理人，均有权出席股东
法律、法规及本章程行使表决权。 大会。并依照有关法律、法规及本章程行
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证 第六十六条 召集人和公司聘请的律师
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 将依据证券登记结算机构提供的股东名
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 册共同对股东资格的合法性进行验证，并
及其所持有表决权的股份数。 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 监事会应当就其过去一年的工作向股东
告。 大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十五条 召集人应当保证股东大会
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 力等特殊原因导致股东大会中止或不能
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
股东大会，并及时公告。 开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 其所代表的有表决权的股份数额行使表
享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司股东大会审议下列影响中小股
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 东利益的重大事项时，对中小股东的表决
数。 情况应当单独计票并披露：
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因 （一）任免董事；
特殊原因持有股份的，应当在 1 年内依法消除该 （二）制定、修改利润分配政策，或者进
情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所 行利润分配；
持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席 （三）关联交易、对外担保（不含对合并
股东大会有表决权的股份总数。 报表范围内子公司提供担保）、对外提供
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股 财务资助、变更募集资金用途等；
份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构 （四）重大资产重组、股权激励；
可以向股东征集其在股东大会上的投票权，征集 （五）公开发行股票、向境内其他证券交
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 易所申请股票转板（以下简称申请转板）
等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进 或向境外其他证券交易所申请股票上市；
行。 （六）法律法规、部门规章、业务规则及
公司章程规定的其他事项。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，为股东参加股
东大会提供便利。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过该规定比例部分的股份在买
入后的第三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司控股子公司不得取得公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1
年内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有
表决权股份的股东或者《证券法》规定的
投资者保护机构可以向股东征集其在股
东大会上的投票权，征集投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息，且
不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十条 公司股东大会审议下列影响中小股东 合并入第七十九条
利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润
分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变
更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申
请股票转板（以下简称申请转板）或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章
程规定的其他事项。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东大会对提案进行表决
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 票。审议事项与股东有利害关系的，相关
计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 由律师、股东代表与监事代表共同负责计
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（二）执行股东大会的决议； 工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的年度财务预算方案、
方案； 决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司的利润分配方案和弥
行债券或其他证券及上市方案； 补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）制订公司增加或者减少注册资
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
项、委托理财、关联交易、提供财务资助等事项； 式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东大会授权范围内，决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 对外担保事项、委托理财、关联交易、提
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 供财务资助等事项；
酬事项和奖惩事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）聘任或者解聘公司总经理、董
（十二）制订本章程的修改方案； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
（十三）管理公司信息披露事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
审计的会计师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十二）制订本章程的修改方案；
理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）因以下原因回购公司股份 （十四）向股东大会提请聘请或更换
1.将股份用于员工持股计划或者股权激励； 为公司审计的会计师事务所；
2.将股份用于转换公司发行的可转化为股票的 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
公司债券； 查总经理的工作；
3.公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （十六）因以下原因回购公司股份
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 1.将股份用于员工持股计划或者股权激
予的其他职权。 励；
董事会审议前款第（十六）项的，需要经全体董 2.将股份用于转换公司发行的可转化为
事三分之二以上出席的董事会会议决议。 股票的公司债券；
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三 3.公司为维护公司价值及股东权益所必
分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息 需。
披露义务。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
董事会审议前款第（十六）项的，需要经
全体董事三分之二以上出席的董事会会
议决议。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；
2.监督及评估内部审计工作，负责内部审
计与外部审计的协调；
3.审核公司的财务信息及其披露；
4.监督及评估公司的内部控制；
5.负责法律法规、公司章程和董事会授权
的其他事项。
（三） 提名委员会的主要职责是：
1.研究董事、经理人员的选择标准和程序
并提出建议；
2.遴选合格的董事和高级管理人员人选；
3.对董事候选人和高级管理人员人选进
行审核并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1.研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
3. 各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董 第一百一十一条 董事会设董事长一
事的过半数选举产生。 人，可以设副董事长。董事长、副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 、第一百二十五条、第一百二 内容并入第一百零七条
十六条 、第一百二十七条 、第一百二十八条 、
第一百二十九条 、第一百三十条
新增 第一百三十条 总经理工作细则包括以
下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
新增 第一百三十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提 第一百三十九条 监事可以在任期届满
出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报 以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交
告。监事会将在 2 日内披露有关情况。 书面辞职报告。监事会将在 2 个交易日内
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低 披露有关情况。
人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人 如因监事的辞职导致公司监事会低于法
数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监 定最低人数或职工代表监事辞职导致职
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、 工代表监事人数少于监事会成员的三分
部门规章和本章程规定，履行监事职务。 之一时，在改选出的监事就任前，原监事
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达董 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
事会时生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 本章程规定，履行监事职务。
监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告
司应当在 2 个月内完成监事补选。 送达监事会时生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完
成监事补选。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十条 监事应当保证公司披露
真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名 第一百四十四条 公司设监事会。监事会
监事组成，其中 2 名由股东大会选举产生；设职 由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选
工代表监事 1 名，由职工民主选举产生。监事会 举产生；设职工代表监事 1 名，监事会中
设主席 1 人、由全体监事过半数选举产生。 的职工代表由公司职工通过职工代表大
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 会、职工大会或者其他形式民主选举产
不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主 生。监事会设主席 1 人，由全体监事过半
席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职 数选举产生。
务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 监事会应当包括股东代表和适当比例的
主持监事会会议。 公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会成员不得少于三人。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由监事会副主席主持；监事会副主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少
次会议，会议通知应当在会议 召开一次会议，监事可以提议召开临时监
召开 10 日前书面送达全体监事。 事会会议。
监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通 监事会决议应当经半数以上监事通过。
知应当提前 24 小时以书面 会议通知应当在会议召开 10 日前书面送
方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过 达全体监事。
电话或者其他方式发出会议通知。 监事可以提议召开临时监事会会议，临时
监事会决议应当经半数以上监事通过。 会议通知应当提前 24 小时以书面方式送
达全体监事。情况紧急时，可以随时通过
电话或者其他方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十一条 公司在每一会计年度
日起 4 个月内出具年度财务会计报告，在每一会 结束之日起 4 个月内出具年度财务会计
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内出具半年度 报告，向证券交易所及要求报送部门报送
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 并披露年度报告；在每一会计年度上半年
个月结束之日起的 1 个月内出具季度财务会计报 结束之日起 2 个月内出具半年度财务会
告。 计报告，向证券交易所及要求报送部门报
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 送并披露中期报告；在每一会计年度前 3
及部门规章的规定进行编制。 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内出
具季度财务会计报告，向证券交易所及要
求报送部门报送并披露季度报告；
上述年度报告、中期报告、季度报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司利润分配政策为公司依法缴 第一百五十五条 公司股东大会对利润
纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后，按 分配方案作出决议后，公司董事会须在股
各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。 东大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。公司利润分配政策为公
司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任
意公积金后，按各方在公司注册资本中所
占的比例进行分配。
第一百六十一条 公司可以采取现金、股票或者 因属于重复内容，删除
现金与股票相结合的方式分配股利。
第一百六十二条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则： （一）利润分配的基本原则：
1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实 1.公司充分考虑对投资者的回报，每年可
现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 按当年实现的可供分配利润及未分配利
2.公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼 润情况确定比例向股东分配股利；
顾公司的长远发展、全体股东的整体利益及公司 2.公司实行连续、稳定的利润分配政策，
的可持续发展； 同时兼顾公司的长远发展、全体股东的整
3.如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在 体利益及公司的可持续发展；
分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣 3.如股东发生违规占用公司资金情形的，
减其占用的资金。 公司在分配利润时，先从该股东应分配的
（二）利润分配的期间间隔 现金红利中扣减其占用的资金。
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的 （二）利润分配的期间间隔
前提下，公司一般每年进行一次利润分配。在公 在公司未分配利润为正数的前提下，公司
司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况 每年可进行一次利润分配。在公司现金流
允许的情况下，可以进行中期分红。 状况、资金需求状况允许的情况下，可以
（三）利润分配具体政策如下： 进行中期分红。
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现 （三）利润分配具体政策如下：
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 1.利润分配的形式：公司采用现金、股票
分配利润，优先采用现金分红方式。 或者现金与股票相结合或者法律、法规允
2.公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈 许的其他方式分配利润，优先采用现金分
利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分 红方式。
配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况 2.公司现金分红的条件和比例：公司在累
下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方 计未分配利润为正，且不存在影响利润分
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 配的重大投资计划或重大现金支出事项
的 10%，具体分红比例由公司董事会根据股转系 的情况下，采取现金方式分配股利。公司
统、中国证监会的有关规定和公司经营情况拟 每年以现金方式分配的利润应不低于当
定，由公司股东大会审议决定。 年实现的可分配利润的 10%，具体分红比
上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司 例由公司董事会根据北京证券交易所、中
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 国证监会的有关规定和公司经营情况拟
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经 定，由公司股东大会审议决定。
审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元人民币。 上述重大投资计划或重大现金支出事项
3.公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股 购资产或者购买设备的累计支出达到或
东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。 者超过公司最近一期经审计净资产的
（四）利润分配方案的审议程序： 10%，且超过 5,000 万元人民币。
1.公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情 3.公司发放股票股利的条件：公司在经营
况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行 情况良好，董事会认为发放股票股利有利
充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立 于公司全体股东整体利益时，可以提出股
意见。 票股利分配预案。
利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交 （四）利润分配方案的审议程序：
股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时， 1.公司董事会根据现金流状况、资金供给
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 和需求情况提出、拟订利润分配预案，并
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 对其合理性进行充分讨论，独立董事应对
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案发表独立意见。
2.公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提 利润分配预案经董事会、监事会审议通过
出现金利润分配预案时，董事会应就不进行现金 后提交股东大会审议。股东大会审议利润
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 分配方案时，公司应当通过多种渠道主动
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
表意见后提交股东大会审议。 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
（五）利润分配政策的调整 答复中小股东关心的问题。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大 2.公司当年盈利且累计未分配利润为正，
变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调 但未提出现金利润分配预案时，董事会应
整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大 就不进行现金分红的具体原因、公司留存
会审议。 收益的确切用途及预计投资收益等事项
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 进行专项说明，经独立董事发表意见后提
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 交股东大会审议。
（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化，确需对本章程规定的利润分
配政策进行调整或变更的，需经董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由 第一百六十二条 会计师事务所的审计
董事会决定。 费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十四条 公司的通知以下列形
（一）以专人送出； 式发出：
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （一）以专人送出；
（三）以公告方式进行； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（四）以传真方式送出并电话确认； （三）以公告方式进行；
（五）以公告的方式发出； （四）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式
第一百七十七条 公司依法需要披露的信息应 第一百七十一条 公司依法需要公告和
当第一时间在符合《证券法》规定的信息披露平 其他披露的信息应当第一时间在符合《证
台上发布。 券法》规定的信息披露平台上发布。
新增 第一百九十九条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第二百零七条 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 表决权恢复的优先股）占公司股本总额百
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 然不足百分之五十，但依其持有的股份所
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 享有的表决权已足以对股东大会的决议
或者其他安排，能够支配、实 产生重大影响的股东。
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
人、董事、监事、高级管理 能够实际支配公司行为的人。
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， （三）关联关系，是指公司控股股东、实
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
管理人员及其关联方，以及 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
关联方以外的其他股东。 国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东及其关
联方以外的其他股东。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等规定，根据相关制度的修订，
规范本《公司章程》的规范表述。
三、备查文件
（一）《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司第九届董事会第八次会议决议》
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
