长江证券承销保荐有限公司
             关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
                 治理专项自查及规范的核查报告


    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖
北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称“华阳变速”、“公司”）的保荐机
构，根据《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露相关工作的通知》（北证办
发〔2022〕62 号）的相关要求，以及公司自查情况并结合日常督导情况，对公
司 2022 年度治理情况进行了核查，具体情况如下：
    一、上市公司基本情况

公司名称                   湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
英文名称                   Hubei Huayang Automobile Gearshift System Co.,Ltd
企业性质                   民营企业
注册资本                   134,990,443 元
法定代表人                 陈伦宏
公司成立日期               1994 年 6 月 30 日
住所                       湖北省十堰市郧县城关镇大桥南路 2 号
邮政编码                   442500
电话                       0719-7300789
传真                       0719-7300068
互联网网址                 www.hybiansu.com
电子信箱                   hybs@syhuayang.com
负责信息披露和投资者关系
                           董事会办公室
的部门
董事会秘书或者信息披露事
                           尚宗新
务负责人
投资者联系电话             0719-7300789

    公司控股股东为陈守全，实际控制人为陈守全、陈守芬。陈守全持股比例
为 14.71%，陈守芬持股比例为 2.82%，一致行动人湖北华阳投资集团有限公司
与十堰华阳置业发展有限公司共持股比例为 8.27%，合计持股比例 25.80%；因
此，陈守全和陈守芬直接和间接控制的公司股份足以对公司经营管理和重大事

                                        1
项决策产生重大影响。
    经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在接受他人表决权委托的情况；公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况；公司控股股东不存在股份被冻
结的情形；公司控股股东不存在股权质押的情形；公司不存在控股子公司持有
公司股份的情形。
    二、内部制度建设情况
    上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规规
定完善公司章程，建立股东大会、董事会和监事会议事规则，并建立《对外投
资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》
《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《资金管理制度》
《印鉴管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《独立董事制度》《年度报告
重大差错责任追究制度》《董事会专门委员会工作细则》《总经理工作细则》《董
事会秘书工作细则》等，上市公司内部制度建设符合相关法律法规规定。
    三、机构设置情况
    公司 2022 年度董事会共 7 人，其中独立董事 2 人，会计专业独立董事 1 人。
公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 6 人，其中 0
人担任董事。
    经保荐机构核查，公司 2022 年度不存在以下情形：
    1、公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超
过公司董事总数的二分之一；
    2、公司出现过董事会人数低于法定人数的情形；
    3、公司出现过董事会到期未及时换届的情况；
    4、公司出现过监事会人数低于法定人数的情形；
    5、公司出现过监事会到期未及时换届的情况。
    公司已设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和
内部审计部门并配备了相应人员。
    经核查，保荐机构认为，公司内部机构设置未违反《中华人民共和国公司

                                    2
法》等相关法律法规规定。

    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
    经保荐机构核查，2022 年度，上市公司不存在以下情况：
    1、董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符
合任职资格有关情形；
    2、董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认
定为不适当人选，期限尚未届满；
    3、公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；
    4、董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其
不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
    5、董事、高级管理人员兼任监事；
    6、董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；
    7、公司未聘请董事会秘书；
    8、超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；
    9、董事长和总经理具有亲属关系；
    10、董事长和财务负责人具有亲属关系；
    11、董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书；
    12、总经理兼任财务负责人或董事会秘书；
    13、财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；
    14、董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；
    15、董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外
的合同或进行交易；
    16、董事连续两次未亲自出席董事会会议；
    17、董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数二分之一；
    18、独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；
    19、独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；
    20、独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意

                                  3
见；
    21、独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等
重大事项发表独立意见；
    22、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；
    23、独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；
    24、独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述
职报告内容不充分；
    25、独立董事任期届满前被免职；
    26、独立董事在任期届满前主动辞职；
    27、独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大
分歧。
    经核查，2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员任职、履职情况符合
《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定。
       五、决策程序运行情况
    （一）董事会、监事会、股东大会的召集情况
    2022 年度，上市公司共召开 5 次董事会、4 次监事会和 2 次股东大会。
    （二）股东大会的召集、召开、表决情况
    经保荐机构核查，2022 年公司股东大会的召集、召开、表决不存在以下情
况：
    1、股东大会未按规定设置会场；
    2、年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行；
    3、年度股东大会通知未提前 20 日发出；
    4、临时股东大会通知未提前 15 日发出；
    5、独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召
开临时股东大会；
    6、股东大会实施过征集投票权；
    7、股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东
的表决情况单独计票并披露的情形。
    （三）三会召集、召开、表决的特殊情况

                                     4
    经保荐机构核查，2022 年公司股东大会不存在延期或取消情况；股东大会
不存在增加或取消议案情况；股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况；
董事会议案不存在被投反对或弃权票情况；监事会议案不存在被投反对或弃权
票情况。
    六、治理约束机制

    （一）经保荐机构核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

不存在以下情形：

    1、通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者

限制公司董监高或者其他人员履行职责；

    2、公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

    3、对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

    4、控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

    5、控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

    6、与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

    7、与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

    8、与公司共用商标、专利、非专利技术等；

    9、未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

    10、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

    11、控制公司的财务核算或资金调动；

    12、其他干预公司的财务、会计活动的情况；

    13、通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影

响公司机构的设立、调整或者撤销；

    14、对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施

加其他不正当影响；

    15、控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上

下级关系；

    16、与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在
                                   5
竞争；

    17、利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

    18、从事与公司相同或者相近的业务；

    19、代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常

的决策程序。

    （二）经保荐机构核查，监事会不存在以下情况：

    1、监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事

会会议，回答所关注的问题；

    2、监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

    3、监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、

高级管理人员的违法违规行为。

    七、其他需要说明的情况
   （一）资金占用情况
   经保荐机构核查，2022 年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用
或转移公司资金、资产及其他资源的情况。
   （二）违规担保情况
   经保荐机构核查，2022 年公司及控股子公司不存在违规担保事项。
   （三）违规关联交易情况
   经保荐机构核查，2022 年公司不存在违规关联交易。
   （四）其他特殊情况
   1、经保荐机构核查，2022 年做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及
公司有关主体不存在以下情形：
   （1）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，
导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；
   （2）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公
司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序；
   （3）除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺。

                                  6
  2、经保荐机构核查，2022 年公司或相关主体不存在以下情形：
  （1）公司内部控制存在重大缺陷；
  （2）公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间；
  （3）公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目
的登记工作；
  （4）公司存在虚假披露的情形；
  （5）公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操
纵市场的行为。
  （以下无正文）




                                    7
  （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北华阳汽车变速系统
股份有限公司治理专项自查及规范的核查报告》之盖章页）




                                      长江证券承销保荐有限公司（盖章）


                                                          年   月   日




                                  8