证券代码：839946          证券简称：华阳变速           公告编号：2023-024



       湖北华阳汽车变速系统股份有限公司信息披露管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 4 月 25 日第九届董事会第八次会议审议并通过，尚需
股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：
                    湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
                            信息披露管理制度

                                第一章 总则
    第一条 为规范湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（下称“公司”）信息披
露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露合法、真实、准确、完整、
及时，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事会根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）《北京证券交
易所上市公司业务办理指南第 7 号——信息披露业务办理》《上市公司信息披露
管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、等法律、行政法规、规范性文件，结
合《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关
规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
    第二条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书是公司信息披露管
理工作的主要责任人。上述人员离职因故不能履行职责时，由公司董事会指定一
名高级管理人员负责信息披露事务并披露，董事会秘书完成交接后离职。
    第三条 本制度所称信息披露是指，法律、法规、监管部门规定要求披露的
以及董事会认为对公司股票及其它证券品种转让价格可能产生较大影响的信息
（以下简称“重大信息”），在规定的时间、在规定的媒体上、按规定的程序、以
规定的方式向社会公众公布。
    公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同
公司的重大信息。上述信息的对外披露事宜（包括但不限于能否对外披露、是否
需要及时对外披露、如何披露等）必须事先征求公司董事会秘书或者专职负责信
息披露人员的意见。公司不能确定有关事件是否需及时披露，或对履行以上基本
义务有任何疑问的，应当及时向北京证券交易所咨询。责任人应及时、公平地披
露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信
息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第四条 公司信息披露义务人包括公司、公司的董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，
破产管理人及其成员，主办券商等。持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联
人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露
信息。
                  第二章 披露的信息内容、范围和标准
                            第一节 定期报告
    第五条 公司应当按规定披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。
    第六条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报
告；在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告；在每个会计年
度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披
露时间不得早于上一年的年度报告。
    第七条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，公司如需变更会计师事务所，应当
由董事会审议后提交股东大会审议。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本
的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。公司实施现金分红的财务报告无需审计。
    第八条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。
    董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说
明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异
议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
    第九条 公司应当在定期报告披露前及时向北京证券交易所送达下列文
件：
    (一)定期报告全文；
    (二)审计报告（如适用）；
    (三)董事会、监事会决议及其公告文稿；
    (四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
    (五)按照北京证券交易所要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
    (六)北京证券交易所要求的其他文件。
    第十条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审
核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监
会、北京证券交易所的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司实际情况。
    公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董
事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中
披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    第十一条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化
的，应当及时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进
行业绩预告。
    业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情
形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为
盈利。
    第十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能
在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起
两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、
总资产、净资产以及净资产收益率。
    公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上
的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
    第十三条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，
应当披露下列文件：
    （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
    （二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
    （三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
    （四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
    （五）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。
    第十四条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证
监会或北京证券交易所责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者
董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，
应当披露会计师事务所出具的专项说明。
                            第二节 临时报告
                        一、临时报告的一般规定
    第十五条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国
证监会、北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
    发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项），挂牌公司及其他信息披露义务
人应当及时披露临时报告。
    临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
    第十六条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
    （一）董事会或者监事会作出决议时；
    （二）有关各方签署意向书或者协议时；
    （三）公司董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉重大事件发生时。
    公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
    相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
    第十七条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划
阶段，虽然尚未触及本制度第十八条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司
亦应履行首次披露义务：
    （一）该事件难以保密；
    （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
    第十八条 公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露办法》及本制度
规定的披露要求和北京证券交易所的临时公告指引予以披露。
    在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实。公司已
披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产
生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行
发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
    第十九条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响
的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

                    二、董事会、监事会和股东大会决议
    第二十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时经与会董事签字确
认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向北京证券交易所报备。
    董事会决议涉及《信息披露办法》或本制度规定的应当披露的重大信息，公
司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东
大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资
等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露，并在公告中简要说明议
案内容。
    第二十一条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签
字的决议向北京证券交易所报备。涉及《信息披露办法》或本制度规定的应当披
露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。
    第二十二条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召
开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得
披露、泄漏未公开的重大信息。
    第二十三条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决
议公告披露。股东大会决议公告中应当披露见证律师出具法律意见书的结论性意
见。
    股东大会决议涉及本规则规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原
因及相关具体安排。
    第二十四条 北京证券交易所要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录
的，公司应当按要求提供。

                              三、交易事项
    第二十五条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
    （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
     （四）提供财务资助；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权或者债务重组；
     （九）研究与开发项目的转移；
     （十）签订许可协议；
     （十一）放弃权利；
     （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
     上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
     第二十六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
     （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超
过 1000 万元；
     （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
    （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第二十七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项。
    第二十八条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36 号-关联
方披露》规定的情形，以及公司、北京证券交易所根据实质重于形式原则认定的
情形。
    第二十九条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章
程规定的表决权回避制度。
    第三十条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披
露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，
列表披露执行情况。
    如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披
露。
    第三十一条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当依据公司章
程经过董事会、股东大会审议并以临时公告的形式披露。
    第三十二条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
    （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定的；
    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
    公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本规定披露。

                            四、其他重大事件
    第三十三条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
    （一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
    （二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。
    （三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
    （四）北京证券交易所认为有必要的其他情形。
    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
    公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
    第三十四条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续
进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其
他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
     公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露
方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
     第三十五条 公司股票交易被北京证券交易所认定为异常波动的，公司应当
于次一交易日披露异常波动公告。如果次一交易日无法披露，公司应当向北京证
券交易所申请停牌直至披露后复牌。
     第三十六条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公
司股票交易价格产生较大影响的，公司应当及时向北京证券交易所提供有助于甄
别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。
     第三十七条 公司若实行股权激励计划，应当严格遵守北京证券交易所的相
关规定，并履行披露义务。
     第三十八条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
     公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、
质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
     公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披
露以下事项:
    (一)是否可能导致公司控制权发生变更;
    (二)拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采
取措施等;
    (三)可能面临的相关风险。
    控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除
的，应当持续披露进展。
    第三十九条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况。投资者及其一致行动人已
按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以
简化披露持股变动情况。
    第四十条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披
露的承诺事项。
    公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
    第四十一条    公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起
及时披露：
    （一）停产、主要业务陷入停顿；
    （二）发生重大债务违约；
    （三）发生重大亏损或重大损失；
    （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
    （五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
    （六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
    （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
    上述风险事项涉及具体金额的，参照《上市规则》《公司章程》相关规定。
    第四十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
    （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披
露新的公司章程；
    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
    （四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
    （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
    （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
     （七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
     （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
     （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
     （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
     （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
     （十二）公司发生重大债务；
    （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
    （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
    （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
    （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
    （十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处
罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上；
    （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情
形。
    公司发生相关规定情形，可能触及重大违法类强制退市情形的，还应当同时
披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。
    公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
    第四十三条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
    （一）开展与主营业务行业不同的新业务；
    （二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
    （三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
    公司发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的，公司应当至少
每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。
    第四十四条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并
按照下列规定履行信息披露义务：
    （一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不得超过 6 个月；
    （二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露
减持计划。减持计划内容应包括：
    1、减持股份来源、数量、比例，减持期间、方式、价格区间及原因等安排；
    2、相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，
以及是否存在违反承诺情形；
    3、相关主体是否存在北京证券交易所《上市规则》及本指引规定的不得减
持情形；
    4、减持计划实施的不确定性风险；
    5、中国证监会、北京证券交易所要求披露，或相关主体认为其他应当说明
的事项。
    控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容外，还应
当说明公司是否存在重大负面事项或重大风险；减持股份属于公开发行并上市
前持有的，减持计划还应当明确未来 12 个月公司的控制权安排，保证公司持续
稳定经营。
    （三）公司大股东、实际控制人、董监高应当在减持计划披露的减持数量
过半或减持时间过半时，及时通知公司，披露减持进展公告；并在股份减持计
划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。
    减持进展公告和结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露
的减持计划一致等。
    （四）实际控制人、大股东通过北京证券交易所的竞价或做市交易买入本
公司股份，其减持不适用前款规定。

                 第三章   信息的传递、审核、披露流程

    第四十五条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
    第四十六条 信息披露应遵循下列程序：
    （一）公司各职能部门、子公司（若有）在获悉相关信息或筹备此类工作的
同时，以书面形式报董事会，重大事件应即时报告；
    （二）公司各职能部门、子公司（若有）提供的书面材料以董事会规定的内
容为准，董事会进行合规性审核；
    （三）定期报告在董事会做出决议后，由董事会秘书在 2 个交易日内披露。
临时报告需要由董事会做出决议的，同定期报告披露流程；不需要董事会做出决
议的披露事项，董事会秘书及时报告董事及相关人员后在 2 个交易日内披露相关
信息；
    （四）公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供
内幕信息；
    （五）对媒体已报道的信息，董事会秘书应主动求证报道的真实情况。
    第四十七条 定期报告的编制、审议、披露程序：
    （一）在报告期结束后，由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员及时编制定期报告草案；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，公司
各部门及时、准确、完整地提供相关资料，并经相应责任人和部门领导审核签字
后，报送董事会秘书；
    （二）董事会秘书收到相关材料、数据后，认真对相关材料、数据进行复核，
复核后提请董事会审议；
    （三）公司召开董事会审议定期报告，董事、高级管理人员签署书面确认意
见；
    （四）监事会审核董事会编制的定期报告并发表书面审核意见。
    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。
    第四十八条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序的报告及材料情况和
交接日期、时间等内容签字认可。
    （一）信息披露义务人在了解或知悉本办法所述须以临时报告披露的事项后
第一时间向公司董事会秘书报告；
    （二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审
议的重大事项，分别提请上述会议审议；
    （三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；
    （四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
    （五）及时通报各董事、监事和高级管理人员；
    （六）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。

                   第四章   信息披露管理部门及其职责

    第四十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的负责人，负责管理公司信息披露
事务。
    公司办理信息披露等事项应当双人操作，设置经办与复核人员。经办人员
按照《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号——信息披露业务办理》
规定完成其相关工作后，提交至复核人员进行复核。复核人员应确保信息披露
文件、报备文件、公告类别、业务信息参数的准确性和完整性，最终由公司确
认发布。
    信息披露业务的办理，应当通过北京证券交易所上市公司业务管理系统（以
下简称业务系统，网址为 https://ubs.bse.cn）实现信息披露文件的电子化填
写与报送。
    第五十条 董事的责任：
    （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
    （二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
    （三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
    第五十一条 监事的责任：
    （一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。
    （二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
    （三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会
职权范围内公司未经公开披露的信息。
    （四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15 天
以书面文件形式通知董事会。
    （五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
    第五十二条 高级管理人员的责任：
    （一）高级管理人员应当及时以书面形式，定期或不定期在有关事项发生的
当日内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资
金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该
书面报告签名，承担相应责任。
    （二）经理层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有发生，部门
负责人将有关事项在发生的当日内报告总经理。
    （三）公司控股子公司（若有）的总经理应当以书面形式定期或不定期在有
关事项发生的当日内向公司董事长报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实、及时、准
确和完整，承担相应责任，并在该书面报告签名。控股子公司总经理对所提供的
信息在未公开披露前负有保密责任。
    各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将相关信息提交董事会秘书。
董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时
限提交。
    （四）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，并承担相应责任。
    （五）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就交接
的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。
    第五十三条 董事会秘书的责任：
    （一）董事会秘书为公司与中国证监会和北京证券交易所的指定联络人，负
责准备和递交中国证监会和北京证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构
布置的任务。
    （二）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会和北京证券交易所。
    （三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信
息披露事务包括建立信息披露的制度、负责投资者关系、接待来访、回答咨询、
联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及
时性、合法性、真实性和完整性。
    （四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。
    （五）股东咨询电话是公司联系股东和证券监管机构的专用电话。除授权的
人员外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的有关责任。

                  第五章   信息披露记录及其保密管理

    第五十四条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
    第五十五条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
    第五十六条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
    第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要
借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相
关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承
担相应责任。
    公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于董事会办公室供社会公众
查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。
    第五十八条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理
及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司
（若有）负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层
次的保密工作第一责任人签署责任书。
    第五十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和
其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏
未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。
    一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告北京证券交易所并立即公告。
    第六十条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌
握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
    第六十一条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、
统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应
当及时向北京证券交易所报告，依据相关规定履行信息披露义务。
    公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄
漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍
生品种。
    第六十二条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程公司应当加强宣传
性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大事件所涉及的信息，公司
宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
    第六十三条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现
信息泄漏，公司应立即报告北京证券交易所并公告：
    （一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
    （二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
    第六十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自
披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承
担，公司保留追究其责任的权利。
    第六十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特
定对象等违反本办法及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积
极采取措施维护公司和投资者合法权益。

           第六章   财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
    第六十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
    第六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督。

                       第七章     对外报送信息管理

    第六十八条   公司依法向外部信息使用人提供未公开信息，须经董事长同
意。
    第六十九条 公司依法向其他政府部门报送材料涉及未披露的重大事项和
重要数据指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，应告知其应履行的
信息保密义务。
    第七十条 公司存在对外报送信息的，应告知对方保密义务，并及时将报送
依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间等情况进行登记备案。
    第七十一条 对于无法律、法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，
公司应当拒绝报送。
    第七十二条 公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息
的，原则上提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供
的信息不得多于业绩快报披露内容。

                     第八章     未公开信息的保密措施

    第七十三条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及其他因
工作关系接触到公司应披露信息的相关工作人员，在信息未正式公开披露前负有
保密义务。
    第七十四条 在公司信息未正式披露前，公司各部门、分公司、子公司对拟
披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报纸、广播等媒介公开相关信
息，不得向无关第三方泄漏。
    第七十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知
情者控制在最小范围内。凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便
于公开的信息等，董事会秘书应及时向董事会反映后，向北京证券交易所申请豁
免相关信息披露义务。
    第七十六条 当董事会得知尚未披露的信息难以保密或已经泄露，或者公司
股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

                         第九章     责任追究机制
    第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员依法负有诚信和勤勉尽责的义
务和责任，若有违反本制度之规定，由北京证券交易所按规章处理。由于公司董
事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损
失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至提请股东大会或职工代表大
会予以撤换，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
    第七十八条 公司各职能部门、子公司未按要求及时、准确、完整的提供信
息，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影
响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并
不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
    公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
    公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

                             第十章   附则

第七十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第八十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。




                                      湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 4 月 27 日