证券代码：839946          证券简称：华阳变速          公告编号：2023-026



       湖北华阳汽车变速系统股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 4 月 25 日第九届董事会第八次会议审议并通过，尚需
股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司

                           利润分配管理制度
                            第一章    总 则
    第一条 为规范湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，
切实保护中小投资者合法权益，根据相关法律法规及规范性文件的要求以及《湖
北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照相关法律、法规和《公
司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资
产收益等权利，强化董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
                      第二章 利润分配原则和政策
    第三条 利润分配的原则
    （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年可按当年实现的可供分配利润及
未分配利润情况确定的比例向股东分配股利；
    （二）公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远发展、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
    （三）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
     第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配顺序和政策为：
     （一）弥补以前年度的亏损；
     （二）提取法定公积金；
     （三）依股东大会决议提取任意公积金；
     （四）其他股东大会临时决定提取的费用；
     （五）支付股东股利。
     第五条 公司利润分配的具体政策如下：
     （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红方式。
     （二）公司现金分红的条件和比例：公司在累计未分配利润为正，且不存在
影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配
股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
具体分红比例由公司董事会根据北京证券交易所、中国证监会的有关规定和公司
经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
     上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，且超过 5,000 万元人民币。
     （三）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
     第六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照股东持有的股份比例分
配。
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
     第八条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的
其他方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润
分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司应重视对投资者的
合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配
政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营。
     第九条 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金
额、数量后注明是否含税。
                     第三章 利润分配决策机制和程序
     第十条 公司董事会应结合公司资金状况、资金需求等情况制订利润分配预
案。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报
基础上，形成利润分配方案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分
配预案发表独立意见。
     第十一条 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通
过。
     监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半
数以上表决通过。
     利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
     第十二条 股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的二分之一以上通过。
     第十三条 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会
对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、
互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
     第十四条 利润分配方案需经股东大会审议通过后方可实施。
                       第四章 利润分配监督约束机制
     第十五条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受
监事会的监督。
                     第五章 利润分配的执行及信息披露
     第十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
     第十七条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大
会审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策进行
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
     第十八条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况。说明是否符合《公司章程》的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备。对分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是
否合理、透明。
                              第六章 附则
    第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
    第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十一条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的要求修改、修订本制度，并报股东大会批准。
    第二十二条   本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                     湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 4 月 27 日