东吴证券股份有限公司
东证〔2021〕【 】号 签发：
★
关于南京沪江复合材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
北京证券交易所：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”“保荐机构”）接受南京沪江
复合材料股份有限公司（以下简称“沪江材料”“发行人”“公司”）的委托，担
任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市的保荐机构。
保荐机构经过审慎调查，并经保荐机构投资银行业务内核委员会（以下简称
“内核委员会”）的研究，同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并
在北交所上市，特向贵所出具本发行保荐书。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证券发行上市保荐业务管理
办法》（以下简称《保荐办法》）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行
股票注册管理办法（试行）》（以下简称《北交所公开发行注册办法》）《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及项目组成员介绍
1、本次证券发行项目保荐代表人为张明、常伦春（后附“保荐代表人专项
授权书”），保荐代表人的相关保荐业务执业情况如下：
张明先生：2021 年取得保荐代表人资格，注册会计师（非执业）。2015 年 7
月入职东吴证券，曾主持或参与了中裕科技（871694）IPO 辅导，以及纳芯微
（838551）、沪江材料（870204）、巨力电缆（870404）、宝宸股份（836983）、新
能环境（839075）等企业的股份改制、推荐挂牌、股票发行等工作。
常伦春先生：2021 年取得保荐代表人资格，注册会计师（非执业）、税务师
（非执业）。2006 年 7 月至 2013 年 6 月先后就职于苏州万隆会计师事务所、苏
州东恒会计师事务所、苏亚金诚会计师事务所，从事财务审计及咨询工作 7 年；
自 2013 年 7 月入职东吴证券以来一直从事投资银行业务，曾主持或参与跃通数
控 IPO 项目、中裕科技（871694）IPO 辅导，以及润泰股份（833117）、听牧肉
牛（832151）、华绿生物（832838）、新豪轴承（835593）等企业的股份改制、推
荐挂牌、股票发行等工作。
2、本次证券发行项目协办人：徐晗丹女士，保荐代表人，注册会计师（非
执业）。2015 年 7 月入职东吴证券，曾参与了万盛科技（839284）、汉瑞森（837651）、
祥龙股份（838162）、德融嘉信（871653）、宇信股份（870582）、悦诚股份（872293）
等企业的股份改制、推荐挂牌、股票发行等工作。
项目组其他成员：叶本顺、罗建成、王卫明、高鸿飞、吴若菲。
二、发行人基本情况
中文名称 南京沪江复合材料股份有限公司
英文名称 NANJING HUJIANG COMPOSITE MATERIALS CO.,LTD
证券简称 沪江材料
证券代码 870204
统一社会信用代码 91320115135630851R
注册资本 2,276.57万元
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法定代表人 章育骏
成立日期 1995年7月31日
住所 南京市江宁区秣陵街道工业集中区蓝霞路10号
联系电话 025-58097370
复合材料及制品的研发、加工、制造、销售；包装装潢印刷品
排版、制版、印刷、装订；其他印刷品印刷；塑料材料及制品
的研发、加工、制造、销售；道路普通货物运输；自营和代理
经营范围
各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
本次证券发行类型 向不特定合格投资者公开发行人民币普通股
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
保荐机构经核查后确认：
1、截至本发行保荐书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关
联方未持有保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过
5%的情形；
2、截至本发行保荐书出具日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要
关联方未持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份；未持有发行人控股股东
5%以上的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况（正常商业活动除
外）；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）东吴证券的内部审核程序
保荐机构在向中国证监会、北交所保荐本项目前，通过项目立项审批、投资
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银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、内核委员会审核等
内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作
程序包括：
1、立项审核
项目组在初步尽调后出具立项申请报告，经立项委员会审核，于 2020 年 11
月 2 日同意立项。
2、质量控制部门审查
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，
对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组
织实施，投资银行总部质量控制部指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结
构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底
稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人公开发行股票并在北交
所上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报
材料及材料所涉及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。项目组
整改完毕后，质量控制部形成现场检查报告。
3、项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，
保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
保荐代表人根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊
写该表所附承诺事项，并签字确认。
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4、内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资
银行内核工作组审核，认为沪江材料项目符合提交内核委员会的评审条件后，安
排于 2021 年 4 月 28 日召开内核会议，参加会议的内核委员包括杨淮、吴智俊、
刘立乾、包勇恩、苏北、尤剑、吴昺共 7 人，与会内核委员就项目是否符合法律
法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
北交所设立后，原精选层在审项目平移至北交所，东吴证券于 2021 年 11 月 15
日召开非现场内核会议，参加会议的内核委员包括杨淮、吴智俊、刘立乾、包
勇恩、苏北、尤剑、吴昺共 7 人，与会内核委员就项目是否符合北交所法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求及审查问询回复重点关注事项进行了审
核。
项目经内核委员会审核通过后，项目组需按照内核委员会的审核意见进行整
改落实并修改完善相关材料。投资银行内核工作组对回复及整改落实情况进行监
督审核，经内核委员会审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
（二）东吴证券内核意见
东吴证券内核委员会对发行人申请文件进行了逐项审核。内核委员会认为：
沪江材料符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
的条件，申请文件的制作符合中国证监会和北京证券交易所的相关规定。东吴证
券可以保荐该项目。表决结果：7 票同意、0 票不同意。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行
了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在北交所上市，并据此出具
本发行保荐书。
保荐机构同时做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发
行并在北交所上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施；
9、中国证监会和北交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的保荐意见
一、本次证券发行履行的相关决策程序
1、2021 年 4 月 26 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议并通过
了与本次发行并在精选层挂牌有关的议案。
2、2021 年 5 月 12 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了与本次发行并在精选层挂牌有关的议案。
3、2021 年 11 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《公司符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件》《公司原
精选层挂牌项目转为向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市》《公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的发行方案》等与本次公开
发行相关的议案。
保荐机构认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及中国
证监会规定的决策程序，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和
程序
保荐机构按照《公司法》《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特定
合格投资者公开发行股票并在北交所上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
1、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票
向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、2021 年 11 月 18 日第二
届董事会第十二次会议审议通过的《公司符合向不特定合格投资者公开发行股
票并在北交所上市条件》《公司原精选层挂牌项目转为向不特定合格投资者公开
发行股票并在北交所上市》《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所
上市的发行方案》的议案，发行人本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票
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向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》，2021 年 11 月 18 日第二
届董事会第十二次会议审议通过的《公司符合向不特定合格投资者公开发行股
票并在北交所上市条件》《公司原精选层挂牌项目转为向不特定合格投资者公开
发行股票并在北交所上市》《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所
上市的发行方案》的议案，发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种
类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、发行人本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法
报经中国证监会注册，符合《证券法》第九条的规定。
4、发行人本次公开发行股票，已聘请保荐机构；同时，保荐机构遵守业务
规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进
行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定。
5、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年
财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条的规定。
6、发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司股东大会决议、招股说
明书及其他公开发行募集文件、财务会计报告、发行保荐书等，符合《证券法》
第十三条的规定。
7、发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使
用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经
股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
8、发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申
请文件，符合《证券法》第二十条的规定。
9、发行人本次公开发行股票的申请经注册后，发行人将依照法律、行政法
规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指
定场所供公众查阅。
发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未公开或者泄露该
信息。发行人不在公告本次公开发行股票募集文件前发行，符合《证券法》第二
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十三条的规定。
10、发行人本次公开发行股票，与保荐机构签订承销协议，承销期限最长不
超过九十日，符合《证券法》第二十六条、第三十一条的规定。
11、发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第
二十七条的规定。
12、发行人本次公开发行股票发行采取溢价发行，其发行价格由发行人与承
销的证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。
13、发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将
股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条的规定。
三、本次证券发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行
条件
1、发行人于 2016 年 12 月 23 日在全国股转系统挂牌，于 2021 年 5 月 28
日调到创新层，截至目前已经挂牌满 12 个月，符合《北交所公开发行注册办法》
第九条的规定。
2、保荐机构查阅了发行人的公司治理制度文件、公司组织架构图、报告期
的三会召开文件、近三年一期的审计报告、取得公司的工商、税务等政府主管
部门的无违规证明等。
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最
近三年财务会计报告无虚假记载，被出具标准无保留意见审计报告；依法规范
经营，符合《北交所公开发行注册办法》第十条的规定。
3、保荐机构查阅了“信用中国”网站、中国裁判文书网、最高人民法院失
信被执行人信息查询平台等；取得发行人工商、税务等政府主管部门的无违规
证明、取得实际控制人无犯罪记录证明等。
经核查，发行人符合《北交所公开发行注册办法》第十一条的规定，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
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市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
四、公司符合《上市规则》的发行并上市条件
1、发行人于 2016 年 12 月 23 日在全国股转系统挂牌，于 2021 年 5 月 28
日调到创新层，截至目前已经挂牌满 12 个月，符合《上市规则》2.1.2 第一款
的规定。
2、本次证券发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件,具体
参见本报告“第三节 对本次证券发行的保荐意见”之“三、本次证券发行符合
《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件”，符合《上市规则》2.1.2 第二
款的规定。
3、发行人 2020 年末归属于母公司的净资产 21,647.37 万元，不低于 5,000
万元，符合《上市规则》2.1.2 第三款的规定。
4、公司本次公开发行的股份预计不少于 723.43 万股，且不超过 946.9445
万股（假定全额行使超额配售选择权），发行对象预计不少于 100 人，符合《上
市规则》2.1.2 第四款的规定。
5、公司现股本 2,276.57 万元，公司本次公开发行的股份预计不少于 723.43
万股，公开发行后，公司股本总额预计不少于 3,000 万元，符合《上市规则》
2.1.2 第五款的规定。
6、公开发行后，公司股东人数预计不少于 200 人，公众股东持股比例预计
不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》2.1.2 第六款的规定。
7、截至 2021 年 11 月 11 日，公司市值为 3.19 亿元，预计发行时公司市值
不低于 2 亿元；2019 年、2020 年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有
者的净利润孰低分别为 2,216.70 万元、3,139.15 万元，加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 12.09%
和 15.23%，适用《上市规则》2.1.3 第一项的标准。发行人符合《上市规则》
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2.1.2 第七款的要求。
8、公司符合《上市规则》2.1.2 第八款北交所规定的其他上市条件。
9、发行人及相关主体不存在以下情形，符合《上市规则》2.1.4 的规定：
（1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规
行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机
构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立
案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
（5）最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个
会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的
上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立
持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第 2.1.5 的规定。
综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，保荐机构就沪江材料本次公开发
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行股票并在北交所上市中在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及
相关聘请行为的合法合规性进行了核查，核查结果如下：
1、沪江材料本次公开发行股票中，保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
2、本次发行中，发行人分别聘请了东吴证券、北京市中伦律师事务所、立
信会计师作为本项目的保荐机构、律师事务所、会计师事务所。上述中介机构均
为本项目依法需要聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘
请协议，上述中介机构根据相关规定，对本次发行出具了专业意见或报告，本次
聘请行为合法合规。
3、除上述聘请行为外，发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司提供发行
人募集资金投资项目可行性研究咨询服务。
发行人在本次发行过程中有偿聘请其他第三方的行为是募投项目可行性研
究的业务需要，具有必要性。发行人已履行了公司内部决策程序，交易双方均不
存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于
市场价格友好协商确定，资金来源为公司自有资金支付，聘请行为合法合规，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
六、填补摊薄即期回报事项的核查意见
针对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市可能使公司的
即期回报被摊薄的情况，公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管
理人员出具了相关承诺，符合相关要求。
七、审计截止日后发行人经营状况的核查
保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，发行
人的经营模式、主要客户及供应商的构成未发生重大变化。
立信会计师对公司 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2021 年
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1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者
权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字
[2021]第 ZH50143 号）。
公司2021年1-9月主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 34,989.76 31,734.33
所有者权益 24,444.52 21,647.37
单位：万元
项目 2021 年 7-9 月 2020 年 7-9 月 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
营业收入 8,505.48 6,005.36 25,118.32 16,022.13
营业利润 1,278.09 1,177.78 4,077.40 2,937.95
利润总额 1,278.09 1,177.50 4,074.96 2,936.84
净利润 1,130.62 1,014.19 3,593.95 2,514.06
归属于母公司股
1,130.62 1,014.19 3,593.95 2,514.06
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 1,123.54 993.40 3,514.64 2,386.00
司股东的净利润
经营活动产生的
770.31 1,353.46 1,047.36 3,058.95
现金流量净额等
2021 年 1-9 月，公司营业收入为 25,118.32 万元，较上年同期增长 56.77%；
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 3,514.64 万元，较上年同
期增长 47.30%。公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润上升，主
要系化工行业复苏，下游客户需求增加，公司盈利能力进一步提升。
公司财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公司经营状况正常，经
营业绩良好，在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生
产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生
重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
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八、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济运行的风险
公司产品市场需求直接受下游行业的景气度和发展规模的影响，该等行业发
展与国内外宏观经济的景气程度有较强的相关性。
如果未来全球经济发生较大波动，我国经济增长放缓，则公司的经营业绩可
能随之出现下降的风险。
2、市场竞争加剧造成市场占有率下滑的风险
在市场竞争中，若公司未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后服务
等方面保持相对优势，可能会造成公司客户流失、销售收入下降，导致产品市场
占有率下滑，公司面临的竞争风险也将进一步加大。
在市场竞争中，若公司未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后服务
等方面保持相对优势，公司面临的竞争风险也将进一步加大。
（二）经营风险
1、主要客户相对集中的风险
公司已与巴斯夫、帝斯曼、索尔维、万华化学等一批国内外知名企业建立了
稳定的合作关系，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月对前五大客户的
销售收入占公司营业收入的比重分别为 43.50%、41.45%、38.02%和 37.91%，主
要客户相对集中。
虽然公司近几年不断加大市场拓展力度，对单一客户的依赖逐渐降低。如果
上述主要客户需求下降或转向其他供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带
来一定负面影响。
2、原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括塑料粒子、铝箔等，其市场价格与国际大宗商品原油、
铝等具有很强的联动性。2020 年下半年以来，原油、金属等大宗商品涨幅明显，
且波动幅度较大。公司与主要客户签有带价格联动条款的协议，即约定上游原材
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料价格波动超过一定幅度，可在下一个季度进行产品价格调整。但是，如原材料
价格短期出现大幅波动，公司较难通过联动机制完全消化由此造成的影响，从而
对公司正常生产经营形成影响。
3、人才流失和技术泄露的风险
人才是企业发展的根本，公司经过多年发展，培养了一批各个岗位上的骨干
力量，推动了公司业务的较快发展。如后续行业内竞争对手通过高薪等手段吸引
公司重要岗位人才，可能会对公司经营管理造成一定的不利影响。与人才流失相
关联，公司技术机密也有泄露的风险。公司目前产品、自研设备相关的配方和技
术主要掌握在实际控制人手中，并申请了相关专利，但如有关键岗位技术人员转
投竞争对手，同样可能造成部分产品技术的流失，并在市场竞争中对公司造成不
利影响。
4、环保政策风险
近年来，各级政府在环境治理方面不断推出新的政策措施，从各方面加强企
业和居民环境保护的意识和责任。作为制造业企业，生产过程中存在一定量的废
水、废气和固体废弃物的排放。接下来，如政府进一步提高本行业的污染物处理
和排放要求，可能会增加企业环保设备投入的成本和运行费用，从而对企业经营
效益产生一定的不利影响。
5、实际控制人不当控制的风险
截至本报告出具日，公司实际控制人章育骏、秦文萍夫妇及其子女章澄、章
洁合计支配发行人 92.20%股份的表决权。本次发行后，章育骏家族仍将处于绝
对控股地位。实际控制人对公司实施有效控制，对公司稳定发展有着积极作用。
同时，公司建立了较为完善的法人治理结构，确保股东大会、董事会对发行人相
关事务做出客观理性决策，建立了较为完善的独立董事外部监督制约机制，同时
公司已建立完善的内部控制制度。
但由于章育骏家族处于绝对控股地位，如果公司实际控制人利用其控股地位，通
过行使表决权或其他方式对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当
控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害 ，因此，公司存在实际控制人利
用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的经营和财务决策、重大人事
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任免和利润分配等进行不当控制的风险，可能会使公司和广大中小股东的权益
受到损害。
6、流动性风险
公司实际控制人之一秦文萍作为公司的创始股东，一直支持公司发展，其
自身也有相应的经济实力，报告期内提供借款的利率低于银行同期贷款利率，
所以公司出于融资成本及操作简便等因素，选择向其借款。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司向实际控制人之一秦文萍借款本金余额 1,000
万元，如果未来原材料价格大幅上涨、下游行业需求下降、实际控制人无法提
供资金周转等，公司可能会出现流动性风险，对公司持续经营造成影响。
（三）财务风险
1、毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 33.56%、33.96%和 36.15%和 35.87%，
毛利率水平相对较高。
随着行业竞争的加剧，行业内企业可能在销售价格等方面采取激进措施以期
保持市场份额。如果公司被迫应战而下调产品售价，但又未能通过优化产品结构
和工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本，则将对公司的毛
利率产生负面影响。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，
短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到
位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等
指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
（四）税收优惠政策风险
报告期内，公司为高新技术企业，企业所得税按 15%的优惠税率；公司发生
的研发费用未形成无形资产计入当期损益的，2018 年度至 2020 年度期间，在按
规定据实扣除的基础上，再按实际发生额的 75%在税前加计扣除，自 2021 年 1
月 1 日起，按规定据实扣除的基础上，再按实际发生额的 100%在税前加计扣除；
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公司的出口业务享受出口企业增值税“免、抵、退”税收优惠政策。
未来，若公司不能持续被评为高新技术企业或国家调整相关税收政策，公司
将无法再享受税收优惠，这将会增加公司税负并对公司盈利带来一定影响。
（五）募集资金项目不能实现预期收益的风险
公司本次募集资金项目投向为全资子公司南京沪汇包装科技有限公司塑料
包装、铝塑包装材料及制品生产线扩建项目，预计形成固定资产原值 8,201.51
万元，年折旧额 618.47 万元。如本次募集资产项目顺利投产，将进一步提升公
司产能、丰富产品线，更好满足客户需求，从而增强公司在全球包装材料市场
的竞争实力；但是，如募集资金项目投产后未能产生预期收益，则新增固定资
产折旧将侵蚀公司利润，对公司未来经营成果造成不利影响。
（六）发行失败的风险
本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供
需等多方面因素的影响。本次发行在获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，
若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足、发行后无法满足股票在北交所上
市条件等情形，则可能导致本次发行失败。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情在全球蔓延对公司经营造成不利影响的
风险
报告期内，公司主营业务收入外销收入占比分别为 18.60%、15.93%、15.71%
和 14.82%，新型冠状病毒肺炎疫情在全球蔓延，未来可能对公司与外销客户的
业务协同造成不利影响，亦可能对公司销售目标的实现、客户款项的收回、业务
拓展及盈利能力等造成不利影响。
九、发行人发展前景评价
（一）发行人所处行业前景广阔
塑料包装行业是全球性的、持续发展壮大的产业。伴随着世界经济的发展和
现代商业、物流产业的快速发展，二十世纪中期以来包装产业迅速在全球崛起。
由于具备保护商品、便于流通、方便消费、促进销售和提升附加值等多重功能，
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包装产品在现代社会得到越来越广泛的应用，已成为商品流通中不可或缺的组成
部分。
随着我国包装行业的快速发展，包装行业已经成为国民经济重要基础产业及
支柱产业之一。随着我国对包装行业发展重要性的认识不断提高，相关政策陆续
出台，包装行业的地位进一步提升。各项支持性产业政策不仅为我国包装产业的
发展指明了发展思路和方向，也为我国包装工业向绿色、可循环方向发展创造了
优越的政策环境。
（二）发行人主营业务情况
公司主要从事高阻隔工业软包装的研发、生产和销售，是专业的高阻隔工业
软包装整体解决方案提供商。公司可根据客户产品物理化学特性、包装工艺、仓
储物流条件及使用环境等各方面因素，从薄膜配方设计、工艺流程、生产设备等
各方面进行针对性的开发，生产出符合客户个性化需求的产品，并提供售前、售
中、售后全程服务，是客户可信赖的产品包装整体解决方案提供商。
报告期内公司主营业务的收入构成如下：
单位：万元、%
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
铝塑复合重包袋 9,547.49 61.45 13,498.70 58.63
铝塑复合内袋 3,312.57 21.32 4,850.82 21.07
PE 重包袋 1,802.54 11.60 2,562.99 11.13
PE 内袋 800.32 5.15 1,665.79 7.24
功能性膜 74.54 0.48 443.32 1.93
合计 15,537.46 100.00 23,021.61 100.00
2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例
铝塑复合重包袋 12,155.37 58.71 12,063.19 58.22
铝塑复合内袋 4,388.74 21.20 4,116.33 19.87
PE 重包袋 2,232.70 10.78 2,574.23 12.42
PE 内袋 1,561.57 7.54 1,629.42 7.86
功能性膜 367.28 1.77 335.51 1.63
合计 20,705.66 100.00 20,718.69 100.00
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报告期内，公司收入主要来源于铝塑复合重包袋、铝塑复合内袋、PE 重包
袋和 PE 内袋的销售，报告期内上述产品销售收入合计占主营业务收入的比重分
别达到 98.37%、98.23%、98.07%和 99.52%。
（三）发行人的竞争地位
公司一直坚持自主研发，不断加大研发投入力度，培养和吸引创新型人才，
具有较为完善的研发创新体系和平台，专注于技术、产品和设备的创新与优化。
截至本报告出具日，公司拥有专利 52 项，其中发明专利 12 项，公司于 2020 年
11 月被工业和信息化部评为国家级专精特新“小巨人”企业。
公司经过多年的耕耘，目前已积累了一批优质客户，既包括巴斯夫、帝斯曼、
拜尔、LG 等全球性的跨国公司，也包括万华化学、华峰化学、神马股份等国内
化工行业大客户。公司在细分行业具备一定的优势
综上，保荐机构认为发行人主营业务突出，未来发展前景良好。
十、保荐机构对本次证券发行的保荐结论
东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责
的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。
保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票符合《公司法》《证券法》《北
交所公开发行注册办法》《上市规则》等的相关规定；募集资金投向符合国家产
业政策要求，具有良好的发展前景；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完
整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合国家有关法律、法规的规定，
特保荐其申请公开发行股票并在北交所上市。
3-1-20
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京沪江复合材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签
章页）
项目协办人：
徐晗丹
保荐代表人：
张 明 常伦春
保荐业务部门负责人：
杨 伟
内核负责人：
杨 淮
保荐业务负责人：
杨 伟
法定代表人、董事长、总经理：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-21
东吴证券股份有限公司关于南京沪江复合材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司现指
定张明、常伦春为南京沪江复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，授权其具体负责本次公开发行、上
市及持续督导等保荐工作。
保荐代表人签名：
_____________ _____________
张 明 常伦春
法定代表人、董事长、总经理：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-22
东吴证券股份有限公司关于保荐代表人申报的在审企业情况及
承诺事项的说明
东吴证券股份有限公司就担任南京沪江复合材料股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人张明、常伦春
的相关情况作出如下说明：
一、签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
第四条规定
签字保荐代表人张明的执业情况：2021 年取得保荐代表人资格，熟练掌握
保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具
备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3
年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重
大行政监管措施。
签字保荐代表人常伦春的执业情况：2021 年取得保荐代表人资格，熟练掌
握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内
具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近
3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、
重大行政监管措施。
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有
关问题的意见》第六条规定条件的说明与承诺
1、截至本说明文件出具之日的最近 3 年内，张明、常伦春不存在被中国证
监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等
违法违规的情形。
2、截至本说明文件出具之日，张明、常伦春除担任本项目签字保荐代表人
外，最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
（以下无正文）
3-1-23
（以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于保荐代表人申报的在审企业情况
及承诺事项的说明》之签章页）
保荐代表人签名：
张 明 常伦春
公司法定代表人、董事长、总经理：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-24
