北京市中伦律师事务所
关于南京沪江复合材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
二〇二一年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录
第一部分 律师声明事项............................................................................................ 2
第二部分 正 文........................................................................................................ 4
一、发行人本次发行并上市的批准和授权......................................................... 4
二、发行人本次发行并上市的主体资格............................................................. 4
三、发行人本次发行并上市的实质条件............................................................. 5
四、发行人的设立............................................................................................... 10
五、发行人的发起人、股东和实际控制人....................................................... 11
六、发行人的股本及演变................................................................................... 14
七、发行人的独立性........................................................................................... 14
八、发行人的业务............................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 19
十、发行人的主要财产....................................................................................... 20
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 21
十三、发行人的章程的制定与修改................................................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 23
十六、发行人的税务........................................................................................... 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况................................... 24
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 27
十九、发行人的业务发展目标........................................................................... 27
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚................................................................... 27
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 28
二十二、其他需要说明的问题........................................................................... 29
第三部分 结论意见.................................................................................................. 31
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于南京沪江复合材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
的法律意见书
致：南京沪江复合材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京沪江复合材料股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾
问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《北京证券交易所
向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《北交所
管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所
上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定、本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了
出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关
书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所
有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈
述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法
律意见书和律师工作报告的基础和前提。如于本法律意见书出具后本所律师获悉
上述文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关
表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律
意见书进行补充、说明或更正。
4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专
业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履
行必要注意义务后，作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据；对于不是从
公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具本法律意见书和律师工作报告
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法律意见书
的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具本法律
意见书和律师工作报告的依据；无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所
律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具本法律意见
书和律师工作报告的依据；相关方提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行
印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具本法律意见书和律师
工作报告的依据。
5、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言
进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共或专业机构
直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具本法律意见
书的依据。
6、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实性、
准确性或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
7、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并上
市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法
律责任。
8、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的《招股说明书》中
引用或按北交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人
作出上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招股说明
书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
9、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。
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法律意见书
除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报
告中所使用简称的意义相同。
第二部分 正 文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市已经依照法定程序获得 2021 年 11 月 18 日召
开的发行人第二届董事会第十二次会议审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的有效批准和授权，
发行人 2021 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行并上市有关事宜的
授权内容及授权程序均合法、有效。本次董事会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次发行并上市的
决议内容及授权董事会办理本次发行并上市有关事宜等事项均符合《公司法》、
《证券法》和发行人《公司章程》的规定，符合《北交所管理办法》、《北交所上
市规则》的规定。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《北交所管理办法》及《北交所上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行并上市尚待北交所审核
同意以及中国证监会注册发行。
本所律师认为，发行人的本次发行并上市已获得发行人内部的有效批准与授
权，发行人的本次发行并上市尚待北交所审核同意以及中国证监会注册发行。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
发行人系于 2016 年 6 月 26 日由沪江有限按经审计的账面净资产值折股整体
变更设立。沪江有限成立于 1995 年 7 月 31 日，且自成立以来，沪江有限一直有
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效存续，未办理过注销登记。发行人于设立时领取了南京市工商行政管理局核发
的统一社会信用代码为 91320115135630851R 的《营业执照》。
2016 年 11 月 30 日，全国股转系统出具了《关于同意南京沪江复合材料股
份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]8925 号），
同意发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让。根据发行人在全国股转系统披露
的《南京沪江复合材料股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性
公告》，发行人股票自 2016 年 12 月 23 日起正式在全国股转系统挂牌公开转让，
证券简称为“沪江材料”，证券代码为“870204”。截至本法律意见书出具日，发
行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的挂牌公司。
2021 年 5 月 28 日，全国股转系统发布《关于发布 2021 年市场层级定期调
整决定的公告》（股转系统公告[2021]662 号），发行人被正式调入创新层。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续且在全国股转系统
连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，发行人具备本次发行并上市的合法主体
资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
本次发行并上市属于发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所
上市。经对照《公司法》、《证券法》、《北交所管理办法》以及《北交所上市规则》
等法律、法规和规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合有关法
律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件：
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同，
每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件：
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1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。
2、根据《审计报告》，依扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度 1-6 月的净利润分别为 24,526,176.10
元、22,166,990.39 元、31,391,499.98 元和 23,911,001.30 元，并结合发行人《招
股说明书》，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项规定。
3、根据《审计报告》的审计意见及发行人的说明，并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人最近三年财务会计报告由立信会计出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。
4、根据相关主管机关出具的证明、发行人提供的企业信用报告、发行人控
股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明以及个人征信报告，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用资产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《北交所管理办法》规定的相关条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《北交所管理办法》第十条第一款第（一）项规定（详见律师工作报
告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
2、根据《审计报告》，依扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度 1-6 月的净利润分别为 24,526,176.10
元、22,166,990.39 元、31,391,499.98 元和 23,911,001.30 元，并结合发行人《招
股说明书》，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北
交所管理办法》第十条第一款第（二）项规定。
3、根据《审计报告》的审计意见及发行人的说明，并经本所律师核查，本
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所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，由立信会计出具无保留
意见审计报告，符合《北交所管理办法》第十条第一款第（三）项规定。
4、根据相关主管机关出具的证明、发行人提供的企业信用报告、发行人控
股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明以及个人征信报告，并经本所律师网
络检索中国证监会和全国股转系统最近三年及目前的行政处罚情况，发行人依法
规范经营，最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12 个月内未受到中国证监会
行政处罚，符合《北交所管理办法》第十条第一款第（四）项规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《北交所上市规则》规定的相关条件：
1、根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人归属于公司股东的
净资产为 216,473,668.04 元，不低于 5,000 万元，符合《北交所上市规则》2.1.2
条第二款第（三）项规定。
2、根据《招股说明书》和发行人 2021 年第二届董事会第十二次会议决议，
发行人本次拟公开发行的股份数量不低于 723.43 万股，不少于 100 万股，发行
对象预计不少于 100 人，符合《北交所上市规则》2.1.2 条第二款第（四）项规
定。
3、根据《招股说明书》和发行人 2021 年第二届董事会第十二次会议决议，
发行人本次发行并上市前股本总额为 2,276.57 万元，本次发行并上市后，发行人
股本总额预计不少于 3,000 万元，符合《北交所上市规则》2.1.2 条第二款第（五）
项规定。
4、根据《招股说明书》以及发行人的说明，目前通过定向发行持股的股东
以及通过集合竞价方式买入发行人股份的股东合计持有发行人股份 6.036%，本
次发行完成后，发行人股东人数将不少于 200 人，公众股东持股比例预计不低于
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公司股本总额的 25%（最终发行数量以中国证监会注册的数量为准），符合《北
交所上市规则》2.1.2 条第二款第（六）项规定。
5、根据《审计报告》、发行人《招股说明书》以及发行人的说明，发行人市
值不低于 2 亿元；发行人 2019 年度、2020 年度净利润（依扣除非经常性损益后
孰低原则计算）分别为 22,166,990.39 元、31,391,499.98 元，最近两年净利润不
低于 1,500 万元；发行人 2019 年度、2020 年度的加权平均净资产收益率（依扣
除非经常性损益后孰低原则计算）分别为 12.09%、15.23%，最近两年加权平均
净资产收益率不低于 8%，符合《北交所上市规则》2.1.2 条第二款第（七）项规
定，即市值及财务指标符合 2.1.3 条第二款第（一）项规定的标准。
6、根据相关主管机关出具的证明、发行人提供的企业信用报告、发行人控
股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明以及个人征信报告，并经本所律师网
络检索中国证监会和全国股转系统最近 36 个月及目前的行政处罚情况，发行人
及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《北交所上市规则》2.1.4 条第二款第（一）项规定。
7、根据中国证监会网站、全国股转系统网站等公开网站的检索结果，发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写、确认的调查表，
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内
不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受
到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合《北交所上
市规则》2.1.4 条第二款第（二）项规定。
8、根据公开网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员填写、确认的调查表及有关主管机关出具的证明、公安机关
出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
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证监会及其派出机构立案调查且尚未有明确结论意见的情形；发行人及其控股股
东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《北
交所上市规则》2.1.4 条第二款第（三）及第（四）项规定。
9、根据发行人在全国股转系统指定信息披露平台公开披露的报告，最近 36
个月内，发行人已按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束
之日起 4 个月内编制并披露年度报告，每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月
内编制并披露中期报告，符合《北交所上市规则》2.1.4 条第二款第（五）项规
定。
10、根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的说明，发行人主营业务为
高阻隔工业软包装的研发、生产和销售，子公司沪汇包装的主营业务为高阻隔工
业软包装的生产和销售，子公司沪河包装的主营业务为包装设备的研发、制造，
子公司惠州沪江于 2021 年 8 月 2 日设立，尚未开展业务；自报告期初至本法律
意见书出具日，发行人由章育骏家族控制，董事长兼总经理章育骏、董事秦文萍
夫妇为发行人控股股东，决定发行人战略方向、重大关键事项决策等，两人合计
直接持股 74.635%；其儿子章澄负责发行人销售及研发，历任发行人董事兼副总
经理、总经理，其直接持股 6.150%；其女儿章洁，担任发行人董事兼副总经理，
负责发行人生产与采购，其直接持股 5.271%；发行人董事及高级管理人员最近
二十四个月未发生重大不利变化，发行人经营稳定，具备直接面向市场独立持续
经营的能力，不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具
有重大不利影响，或者发行人利益受到损害等其他情形，符合《北交所上市规则》
2.1.4 条第二款第（六）项规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、
《北交所管理办法》以及《北交所上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关
规定。
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四、发行人的设立
（一）发行人的前身为沪江有限。江宁县工商行政管理局于 1995 年 7 月 31
日向沪江有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：13563085-1），沪江有限的
设立符合当时有效的《公司法》等法律、法规的相关规定，沪江有限为依法设立
的企业法人。
（二）发行人系由沪江有限整体变更设立。根据信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2016 年 6 月 26 日出具的《南京沪江复合材料有限公司验资报告》
（XYZH/2016NJA30205），经其审验，截至 2016 年 6 月 26 日止，沪江有限收到
的与公司股本相关的资产总额为 174,126,190.37 元，负债总额为 59,444,857.46
元，净资产为 114,681,332.91 元，该净资产折合注册资本为 21,400,000.00 元，其
余部分 93,281,332.91 元计入资本公积。
2016 年 7 月 13 日，发行人取得了南京市工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320115135630851R），企业类型为股份有限公司（非上
市）。
本所律师认为，发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等均符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由沪江有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立，发行
人的各发起人系分别以所持有的沪江有限的出资对应的净资产作为对发行人的
出资，且各发起人在发行人设立过程中除签署了《发起人协议书》外，未签订过
任何改制重组文件。沪江有限的全部资产、负债已按照上述发起人协议的约定全
部由发行人承继。
（四）2016 年 6 月 7 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就发行
人设立出具了《审计报告》（XYZH[2016]NJA30200）；2016 年 6 月 9 日，中联资
产评估集团有限公司就发行人设立出具了《南京沪江复合材料有限公司股份制改
建项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1006 号）；2016 年 6 月 26 日，信永
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中和会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人设立出具了《南京沪江复合材料有
限公司验资报告》（XYZH[2016]NJA30205）。发行人设立过程中履行了必要的审
计、评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的召开程序、审议事项及决议内容符合当时有效的《公
司法》第九十条的规定，决议内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立已履行了必要程序，获得了一切必
要的批准，设立行为合法、有效。
五、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发起人股东
发行人系由沪江有限整体变更设立的股份有限公司。发行人的发起人或为在
中国境内有住所的中国公民，或为依法设立并有效存续的有限合伙企业；发行人
整体变更设立时，发起人具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任发行人
的发起人并进行出资的资格，各发起人分别以所持有的沪江有限的出资对应的净
资产折股的出资方式及出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其投
入发行人的资产产权关系明晰，该等资产均已投入发行人。
（二）发行人现有股东
发行人为在全国股转系统挂牌的公众公司，根据发行人提供的截至 2021 年
10 月 29 日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前 200 名全体证
券持有人名册》，发行人共有 74 名股东，其中，发起人股东 8 名，挂牌后定向发
行新增股东 1 名，通过集合竞价方式买入发行人股份的股东 65 名。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述股东所持发行人股份清晰，
不存在质押、冻结的情况。
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（三）发行人现有股东之间的关系
根据发行人股东填写、确认的调查表，并经本所律师核查，发行人现有股东
之间存在以下关联关系：
章育骏与秦文萍为夫妻关系；章澄、章洁为章育骏与秦文萍的子女；徐波与
章洁为夫妻关系；章育骏、秦文萍、章澄、章洁分别持有沪汇咨询出资的 40%、
30%、15%和 15%，沪汇咨询为沪恒管理和沪宏管理的普通合伙人及执行事务合
伙人，章育骏、秦文萍、章澄、章洁通过沪汇咨询共同控制沪宏管理、沪恒管理。
除上述关联关系之外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东为章育骏和秦文萍，发行人的实际控制人为章育骏、
秦文萍、章澄和章洁
经本所律师核查，截至 2021 年 10 月 29 日，章育骏直接持有发行人 799.41
万股股份，占发行人股本总数的 35.115%，秦文萍直接持有发行人 899.70 万股股
份，占发行人股本总数的 39.520%，章育骏、秦文萍共同持有发行人 1,699.11 万
股股份，占发行人股本总数的 74.635%，为发行人的控股股东。
截至 2021 年 10 月 29 日，章育骏和秦文萍之子章澄直接持有发行人 140 万
股股份，占发行人股本总数的 6.150%，章育骏和秦文萍之女章洁直接持有发行
人 120 万股股份，占发行人股本总数 5.271%。此外，章育骏、秦文萍、章澄、
章洁通过沪汇咨询间接控制发行人 140 万股份。
2016 年 6 月 26 日，章澄、章洁、徐波与章育骏、秦文萍签署了《南京沪江
复合材料股份有限公司一致行动人协议》，作为发行人的一致行动人。
综上，章育骏和秦文萍共同直接控制发行人 1,699.11 万股股份，占发行人股
份总数的 74.635%，合计控制了发行人超过 50%股份的表决权，为发行人的控股
股东；此外，章育骏、秦文萍、章澄、章洁及其一致行动人徐波均为发行人董事，
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法律意见书
已超过发行人非独立董事（发行人有 9 名非独立董事）半数，能对发行人董事会
决议产生重大影响；其中章育骏担任发行人的董事长，同时，章育骏、秦文萍、
章澄、章洁担任或曾经担任发行人的核心管理人员，对发行人的日常经营决策也
能产生重大影响。因此，发行人的实际控制人为章育骏、秦文萍、章澄和章洁。
2、发行人实际控制人最近 24 个月未发生变更
自报告期初至今，发行人由章育骏家族控制，董事长兼总经理章育骏、董事
秦文萍夫妇为发行人控股股东，决定发行人战略方向、重大关键事项决策等，两
人合计直接持股74.635%；其儿子章澄负责发行人销售及研发，历任发行人董事
兼副总经理、总经理，其直接持股6.150%；其女儿章洁，担任发行人董事兼副总
经理，负责发行人生产与采购，其直接持股5.271%。发行人自挂牌至今控制权、
核心管理团队稳定，一直由章育骏、秦文萍、章澄和章洁控制，四人合计持股90%
以上。在重大经营事项决策上，章育骏家族内部会进行讨论和协商，从而形成最
终决定。因此，发行人经营主要由章育骏、秦文萍、章澄和章洁四人共同控制和
管理。
发行人于 2021 年 5 月 25 日在全国股转系统披露了《关于实际控制人认定更
正的公告》、《2018 年年度报告更正公告》、《2019 年年度报告更正公告》及《2020
年年度报告更正公告》，其中，将发行人在 2016 年挂牌时及至今的实际控制人更
正为章育骏、秦文萍、章澄和章洁。发行人补充追加认定章澄、章洁为共同实际
控制人，符合北交所《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市
业务规则适用指引第 1 号》以及中国证监会《首发业务若干问题解答》关于实际
控制人认定的要求，也更符合发行人的实际情况，不涉及发行人实际控制权的变
化。
综上，发行人实际控制人自挂牌至今一直为章育骏、秦文萍、章澄和章洁，
不存在最近 24 个月内发行人实际控制人变动的情形。
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法律意见书
六、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查发行人前身沪江有限自成立以来的工商查档资料、沪
江有限的内部决策文件、与股权变动情况的相关验资报告以及 2016 年沪江有限
在全国股份系统挂牌时的《南京沪江复合材料股份有限公司公开转让说明书》，
沪江有限发生过四次股权转让和五次增加注册资本。发行人就前述股权转让及增
资扩股事宜已于 2016 年在全国股转系统挂牌时履行信息披露，自发行人 2016
年挂牌之日起至本法律意见书出具日，发行人及股东就前述股权转让及增资扩股
事宜未发生过纠纷，因此，前述股权变动真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人 2018 年发生过一次定向增发，并在全国股
转系统就本次定向增发履行了信息披露。发行人前述股权变动合法、合规、真实、
有效。
（三）根据发行人现有股东填写、确认的调查表，相关协议和验资报告，并
经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统以及利用互联
网搜索引擎查询，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东持有的发行人股份
权属清晰，不存在委托持股或信托持股的情况，且就该等股份的权属不存在纠纷、
诉讼或仲裁。
（四）根据发行人现有股东填写、确认的调查表、发行人工商登记资料，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发
行人现有股东所持股份均不存在质押、冻结等权利限制情况，亦不存在权属纠纷。
七、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人《营业执照》载明的经营范围及《公司章程》的规定，发行人的
经营范围为复合材料及制品的研发、加工、制造、销售；包装装潢印刷品排版、
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法律意见书
制版、印刷、装订；其他印刷品印刷；塑料材料及制品的研发、加工、制造、销
售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
根据发行人的说明及发行人为开展业务经营与供应商、客户签署的重大采购
合同、销售合同及其他与发行人业务相关的重大合同、本所律师对发行人供应商
及客户的走访，本所律师认为，发行人具有独立的研发、生产、供应和销售业务
体系；发行人拥有独立的采购和销售网络，并以自己的名义对外开展业务和签订
各项业务合同，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人的业务不依赖于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据立信会计出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行
人报告期内如律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与其他
关联方不存在显失公平的关联交易，且金额占发行人同期营业收入（合并口径）
的比例较小，交易价格公允，不会对发行人财务状况、经营成果及独立性构成重
大影响，亦不存在损害发行人及全体股东利益特别是中小股东利益的情形；同时
发行人已制定了关联交易的审议制度，发行人的控股股东、实际控制人已经就规
范关联交易作出了相关承诺。发行人与控股股东、实际控制人或其控制的其他企
业不存在同业竞争。
（二）发行人的资产独立
根据发行人的说明及《审计报告》、资产权属证书及其他有关文件，发行人
系由沪江有限整体变更而来，沪江有限的资产全部由发行人承继。截至 2021 年
6 月 30 日，发行人总资产为 347,427,309.00 元，净资产为 241,107,018.11 元。如
律师工作报告之“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其生产经营
有关的土地、房屋、机器设备以及专利等有形或无形资产的所有权或使用权，发
行人资产产权界定清晰，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖关
联方的资产进行生产和经营的情形。
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法律意见书
根据立信会计出具的《审计报告》以及发行人的说明，截至本法律意见书出
具之日，发行人不存在以资产、信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业提供担保和资产或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情况。
（三）发行人的人员独立
1、发行人高级管理人员的独立性
根据发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中
有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，本所律师认为，发行人的现任董事、
监事及高级管理人员均系根据《公司法》及《公司章程》规定的程序选举与任免，
不存在超越公司董事会和股东大会的人事任免决定，不存在由控股股东、实际控
制人直接决定的情形。
根据发行人的说明、发行人高级管理人员填写、确认的调查表、劳动合同、
高级管理人员的工资表，截至本法律意见书出具之日，除在沪汇咨询兼任职务外，
发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任财务人员的情形。
2、发行人职工的独立性
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在职员工共 394 人，均与其依法
签署了《劳动合同》。此外，发行人及其子公司沪汇包装目前与滁州市华宇人力
资源服务有限公司、南京旭轩企业管理有限公司、芜湖顺璟人力资源服务有限公
司签署的劳务派遣合同仍在履行中，由其向发行人派遣劳务人员，从事辅助性工
作。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司有劳务派遣用工共 26 人，劳务
派遣用工人数均未超过其用工总量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条“用
工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用
工总量的 10%”的规定。
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法律意见书
经本所律师核查，发行人职工与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在人员混同的情形；发行人行政部下设有人力资源科，负责公司的
劳动、人事及工资管理等工作，发行人的职工工资福利由发行人支付。发行人根
据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律、法规
的规定，实行劳动合同制，发行人依照法律法规的规定与员工签署劳动合同。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的说明以及发行人向本所律师提供的发行人组织架构图，发行人
根据自身经营管理的需要分层设立了办公室，生产部：生产计划科、采购科、工
艺质量科等，技术部：新产品开发科、设备科，销售部，行政部：人力资源科、
总务科，财务部等职能部门。发行人建立了健全的内部经营管理机构，拥有完整
独立的经营管理系统，独立的生产经营和办公场所。发行人独立办公、独立运行、
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、混合经营、机
构混同的情形。
同时，如律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人具有健全的三会运行机制，股东大会、董事会、监
事会独立行使各自的职权。根据发行人的股东大会会议记录、董事会会议记录和
其他有关经营管理的文件以及本所律师的审慎核查，发行人股东大会、董事会、
监事会及其他内部经营管理机构和人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职
权，各机构依据发行人管理制度独立行使各自的职权，运行均独立于发行人的股
东。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的说明及《审计报告》，并经本所律师核发行人财务部门的设置、
人员组成，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人设立了独立的财
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法律意见书
务部门，建立了独立、完整的财务会计核算体系和财务管理程序，配备了相应的
财务会计人员，设置了独立的会计账簿，能够独立作出财务决策。
经本所律师核查，发行人开立了独立的基本存款账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立进行纳税
申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合
纳税的情形。
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，截至本法律意
见书出具日，发行人控股股东、实际控制人无占用公司资金的行为。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的
业务、资产、人员、机构和财务均独立于其控股股东、实际控制人，发行人具有
完整独立的生产经营系统，发行人具备面向市场的自主经营能力。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，符合法律、
法规和规范性文件的规定。根据发行人及其子公司的说明，并经本所律师查阅《审
计报告》，发行人及其子公司实际从事的业务未超出其经营范围。
（二）发行人及其子公司已取得经营活动所必需的各项资质许可。
（三）根据发行人及其子公司的说明并经本所律师查阅《审计报告》，截至
本法律意见书出具日，发行人及子公司均未在中国大陆以外设立任何分支机构开
展经营活动。
（四）根据发行人及其子公司的说明并经本所律师查阅《审计报告》，发行
人报告期内的主营业务一直为高阻隔工业软包装的研发、生产和销售，发行人子
公司沪汇包装报告期内的主营业务一直为高阻隔工业软包装的生产和销售，子公
司沪河包装报告期内的主营业务一直为包装设备的研发、制造，报告期内发行人
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法律意见书
及其子公司的主营业务均未发生变更。发行人子公司惠州沪江于 2021 年 8 月 2
日设立，尚未开展业务。
（五）发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度 1-6 月的主营
业务收入分别为 207,186,887.43 元、207,056,633.25 元、230,216,129.99 元和
155,374,594.22 元，营业收入分别为 207,475,084.09 元、207,886,356.78 元、
231,323,263.83 元和 10,753,847.37 元，主营业务收入占全部营业收入的比例分别
为 99.86%、99.60%、99.52%和 93.53%，发行人业务收入主要来源于主营业务，
发行人的主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期内与关联方发生的
关联交易系发行人因正常的业务经营发展需要而进行的，并根据市场化原则运作，
价格公允、合理，并已履行了内部决策程序，不存在损害发行人及其股东利益的
情况，发行人的关联方和关联交易详见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞
争”。
（二）发行人已制定了《关联交易管理制度》和《防范控股股东及其他关联
方资金占用制度》，同时，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》等制度中
也规定了关联交易公允决策的程序。
本所律师认为，发行人上述关于关联交易公允决策方面的制度，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其股东利益的情形，合法、
有效。
（三）发行人的控股股东、实际控制人章育骏、秦文萍、章澄和章洁、持股
5%以上的股东、全体董事、监事及高级管理人员已出具了《规范和减少关联交
易承诺函》。
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法律意见书
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及子公司外，
发行人控股股东、实际控制人章育骏、秦文萍、章澄和章洁共同控制的其他企业
主要系沪汇咨询、沪恒管理和沪宏管理，沪汇咨询主营业务为投资咨询，沪恒管
理和沪宏管理除持有发行人股份外不从事其他生产经营活动。
发行人的控股股东、实际控制人章育骏、秦文萍、章澄和章洁已出具了《避
免同业竞争承诺函》。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的主要财产包括 4 处不动产、52 个专利、2
个商标、5 个域名及主要经营设备等，发行人及其子公司合法拥有前述财产，权
属关系明确，不存在产权争议或纠纷。
（二）资产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人的说明、本所律师与发行人财务负责人的访谈，并经本所律师查
阅《审计报告》、发行人及其子公司主要财产的权属证书或购置发票，通过产权
登记机构查询发行人主要财产的权属状况，除因向中国银行股份有限公司南京江
宁支行、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行正常融资以其房产、土地使用
权提供抵押担保外，发行人的主要财产不存在质押、被采取司法强制措施或其他
权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人报告期内签订或履行的重大合同内容合法、有效，发行人作为
前述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍或重大风险，发
行人的重大合同详见律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”。
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法律意见书
（二）截至本法律意见书出具日，除本法律意见书之“十七、发行人的环境
保护和产品质量、技术标准情况”披露的处罚外，发行人及子公司没有因环境保
护、知识产权、劳动安全原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的说明及《审计报告》、并经本所律师访谈发行人的财务
负责人，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书之“九、发行人的关联交易
及同业竞争”和本节披露的重大债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系。
（四）根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他
应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人没有发生
分立、收购及出售重大资产事项，发行人历次增资情况详见本法律意见书之“六、
发行人的股本及演变”。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人董事长、总经理，报告
期内，发行人不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为或类似安排。
十三、发行人的章程的制定与修改
（一）报告期内，发行人章程经过四次实质性修改。经核查相关股东大会的
通知、议案、表决票、决议和会议记录等会议材料，本所律师认为，发行人《公
司章程》的制定和前述修改均已经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的
三分之二以上通过。发行人《公司章程》的制定和前述修改均已履行了法定程序。
此外，2021 年 11 月 18 日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，发
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法律意见书
行人根据《北交所上市规则》中对上市公司的规定对公司章程进行修订，修改了
适用的法律。经核查前述董事会的通知、议案、决议和会议记录等会议材料，本
所律师认为，发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》的修改已履
行了法定程序。
（二）报告期内，发行人《公司章程》的修订主要是根据发行人注册资本、
股份数额的变化等情况进行的相应修订，以及分别按照全国股转公司创新层、精
选层以及北交所的相关要求进行修改。
本所律师认为，报告期内，发行人《公司章程》的形式、内容及修订的内容
均符合法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的组织架构图并经本所律师现场查验，发行人已经按
照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，设置了
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务
运作的需要设置了办公室，生产部：生产计划科、采购科、工艺质量科等，技术
部：新产品开发科、设备科，销售部，行政部：人力资源科、总务科，财务部等
职能部门。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人独立董事人数符合《北京
证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》
之“在上市委员会审议之前，发行人独立董事的设置应当符合北交所上市公司独
立董事的相关规定”。因此，发行人上述组织机构的设置符合《公司法》及发行
人《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查发行人现行有效的三会议事规则，发行人已经具备了
健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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法律意见书
（三）经本所律师核查自报告期初以来的发行人股东大会、董事会和监事会
的通知、议案、决议、会议记录等会议文件，本所律师认为，发行人报告期内股
东大会、董事会和监事会的召集召开程序、决议内容合法有效，并已履行了信息
披露义务。
（四）自报告起初至本法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会的历次
授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。
同时，前述股东大会的程序合法、有效。因此，前述股东大会授权董事会办理有
关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人董事、监事及高级管理人员填写、确认的调查表、公安机
关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人
员具备《公司法》、《北交所上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的任职资
格。
（二）经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等
会议文件，发行人最近二十四个月内董事、监事及高级管理人员的变动已履行法
定程序，符合法律、法规及发行人《公司章程》的规定；前述人员变动系因任期
届满换届、内部调任等原因导致的正常变动。因此，本所律师认为，最近二十四
个月内，发行人董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人目前设有独立董事两名，根据发行人独立董事填写、确认的调
查表，发行人公告的独立董事候选人声明、独立董事提名人声明，并经本所律师
核查，发行人现任独立董事具备《公司法》、《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 1 号-独立董事》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格。
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十六、发行人的税务
（一）报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、主要税率符合法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查相关税收优惠文件、财政补贴文
件和入账凭证，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠情况均符合国家法律、
法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴，真实有
效。
（三）根据《审计报告》、发行人的说明、税务主管部门出具的证明文件，
并经本所律师访谈发行人董事长、财务负责人，自报告期初至本法律意见书出具
日，发行人及子公司不存在重大税务违法违规行为，未受到过税务方面的行政处
罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况
（一）根据发行人的说明、立信会计出具的《审计报告》，发行人的主营业
务为高阻隔工业软包装产品的研发、生产和销售，子公司沪汇包装的主营业务为
高阻隔工业软包装产品的生产和销售，所属行业为塑料薄膜制造业，不属于重污
染行业，其生产经营过程中存在一定量的废气、固体废弃物和废水的排放。另外，
发行人子公司沪河包装的主营业务为包装设备的研发、制造，不存在污染物的排
放，子公司惠州沪江于 2021 年 8 月 2 日设立，尚未开展业务。
（二）根据发行人的说明、访谈发行人董事长，自报告期初至本法律意见书
出具日，发行人存在环境保护方面的行政处罚，具体的行政处罚事项如下：
2019 年 10 月 30 日，南京市生态环境局对发行人作出了《行政处罚决定书》
（宁环罚[2019]15236 号），发行人蓝霞路 10 号产区三台吹膜机正常生产时，1
号排口管（吹膜废气）于二楼楼顶活性炭吸附装置前脱落，造成收集废气直排，
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法律意见书
非甲烷总烃均值数据超标的行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第
十八条，南京市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条
第二项决定：1、责令立即改正违法行为；2、处罚款人民币 10.2 万元。
对于该行政处罚，发行人已按规定缴纳了上述罚款，并且已经完成整改。2020
年 4 月 22 日，南京山普罗特环保科技有限公司受南京市江宁区生态环境局委托，
出具了关于发行人空气和废气的《检测报告》（编号：161012050224）。
经本所律师核查，上述行政处罚系根据《大气污染防治法》第九十九条“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……”的规定作出的，上述处罚
金额在前述罚款幅度内属于较低幅度，罚款数额较小，且该违法行为不属于《大
气污染防治法》规定的情节严重之情形；南京市生态环境局于 2021 年 3 月 25
日出具了《政府信息公开申请答复书》（编号（2021）—（068）），其附件《宁环
罚[2019]15236 号行政处罚相关信息》证明该行政处罚属于一般失信行为；同时，
该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。因此，该项
违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
（三）根据发行人的说明、访谈发行人董事长，自报告期初至本法律意见书
出具日，发行人及子公司沪汇包装存在安全生产监督管理方面的行政处罚记录，
具体的行政处罚事项如下：
1、2019 年 5 月 13 日，南京市江宁区应急管理局对发行人作出了《行政处
罚决定书》（（江宁）应急罚[2019]72007 号），发行人异丙醇存放量超出 0.48
吨、醋酸正丙酯存放量超出 0.72 吨、乙醇存放量超出 0.16 吨、甲基环己烷存放
量超出 0.465 吨的行为，违反了《南京市安全生产条例》第二十八条第（二）项
的规定，南京市江宁区应急管理局依据《南京市安全生产条例》第五十七条决定
对发行人给予警告，处人民币 1.5 万元罚款。
对于该行政处罚，发行人已按规定缴纳了上述罚款，并且已经完成整改。
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法律意见书
经本所律师核查，上述行政处罚系根据《南京市安全生产条例》第五十七条
“生产经营单位及其有关负责人和其他有关人员违反本条例第二十八条规定的，
由安全生产监督管理部门给予警告，并可以对生产经营单位处以一万元以上三万
元以下罚款”的规定作出的，上述处罚金额在前述罚款幅度内属于较低幅度，罚
款数额较小，且该违法行为不属于《南京市安全生产条例》规定的情节严重之情
形；南京市江宁区应急管理局已于 2021 年 3 月 22 日出具了《证明》，证明发行
人上述违法行为不属于重大违法行为；同时，该违法行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等。因此，该项违法行为不属于重大违法行为，不
构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
2、2020 年 6 月 15 日，南京市溧水区应急管理局对沪汇包装作出了《行政
处罚决定书》（（溧）应急罚[2020]86 号），沪汇包装存在如下违法行为：（1）
配电房绝缘鞋、测试笔过期未检测；（2）集中供料平台未安装护栏，违反了《中
华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款的规定，南京市溧水区应急管理局
依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条决定对沪汇包装处以 2.5 万元罚
款。
对于该行政处罚，沪汇包装已按规定缴纳了上述罚款，并且已经完成整改。
经本所律师核查，上述行政处罚系根据《中华人民共和国安全生产法》第九
十六条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的
罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停
产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任……”的规定作出的，
上述罚款数额较小，且该违法行为不属于《中华人民共和国安全生产法》规定的
情节严重之情形；南京市溧水区应急管理局于 2021 年 2 月 7 日出具了《安全生
产情况证明》，证明沪汇包装上述行政处罚不属于重大行政处罚；同时，该违法
行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。因此，该项违法行
为不属于重大违法行为，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
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法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行并上市的募集资金拟投资项目已经获得发行人于
2021 年 11 月 18 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并取得了南京
市溧水区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》 溧审批投备[2021]284 号）
以及南京市生态环境局出具的《关于对〈南京沪汇包装科技有限公司塑料包装、
铝塑包装材料及制品生产线扩建项目环境影响报告表〉的批复》（宁环（溧）建
[2021]19 号）。
（二）根据发行人的说明，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体为
发行人子公司沪汇包装。发行人本次发行并上市的募集资金投资项目属于发行人
主营业务范围，已取得发行人内部必要的批准和授权，并经相关政府主管部门备
案，且不涉及与他人进行合作。
十九、发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标与发行人主营业务相一致，同时符合国家有关法律、
法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明，自报告期初至本法律意见书出具日，发行人及其
子公司有一起正在进行的诉讼，且发行人为原告。前述案件中，案件涉及的标的
金额较小，仅占发行人 2021 年 6 月 30 日净资产的 0.59%，该标的金额系发行人
要求上海菊恩对发行人的赔偿，且占净资产比例较小，不会对发行人的生产经营、
财务状况、业务情况及偿债能力产生不利影响，因此，前述诉讼对发行人本次发
行并上市不构成重大不利影响。
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法律意见书
（二）自报告期初至本法律意见书出具日，发行人及其子公司的安全生产及
环境保护行政处罚详见本法律意见书第二部分第十七节“发行人的环境保护和
产品质量、技术标准情况”。
根据发行人的说明、发行人及子公司工商、税务主管部门出具的证明及发行
人在全国股转系统指定信息披露平台公开披露的《2018 年年度报告（更正后）》、
《2019 年年度报告（更正后）》、《2020 年年度报告（更正后）》及《2021 年半年
度报告》，并经本所律师查阅发行人报告期内的营业外支出情况及在中国裁判文
书网、中国执行信息公开网进行查询，截至本法律意见书出具日，除上述行政处
罚外，发行人及子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（三）根据发行人持股 5%以上股东章育骏、秦文萍、章澄、章洁、苏州盛
璟填写、确认的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国
裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人
持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人董事长章育骏、总经理章澄填写、确认的调查表、公安机
关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开
网进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事长章育骏、总经理章澄不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）发行人本次发行并上市的《招股说明书》由发行人的全体董事、监事、
高级管理人员批准和签署，并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不
存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》全
文中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容审慎地进行了审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行并上市的《招股说明书》后认为，发
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法律意见书
行人在《招股说明书》中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律
师审阅，确认《招股说明书》不致因前述所引用的本法律意见书和律师工作报告
的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、其他需要说明的问题
（一）根据发行人的说明，经本所律师核查发行人花名册、社会保险及住房
公积金缴纳明细，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在职员工共 394
人，发行人已按照国家和地方的有关规定为大部分员工缴纳了基本养老保险、基
本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。报告期内，发行人
存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况：
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有 28 名职工未缴纳社会保险，
根据发行人的说明，该等未缴纳社会保险的员工具体情况如下：其中 6 名员工因
处于试用期未缴纳社会保险；14 名员工系退休返聘人员，根据相关法律法规，
无需为其缴纳社会保险；8 名员工个人自愿放弃发行人在当地为其缴纳社会保险。
截至 2021 年 6 月 30 日，共有 132 名职工未缴纳住房公积金，根据发行人的
说明，该等未缴纳住房公积金的员工具体情况如下：其中 6 名为处于试用期的员
工；14 名员工系退休返聘人员，根据相关法律法规，无需为其缴纳住房公积金；
112 名员工个人自愿放弃发行人为其缴纳住房公积金。
对于上述未缴纳社会保险和住房公积金的情况，除退休返聘、处于试用期的
未缴纳员工外，其他员工个人均已签署自愿放弃在公司缴纳社会保险或住房公积
金的承诺书。
经本所律师核查，发行人已建立社会保险和住房公积金缴纳制度，为员工办
理了社会保险及住房公积金；报告期内，发行人未因社会保险及住房公积金缴存
问题受到过相关行政机关的处罚；同时，发行人控股股东、实际控制人已就补缴
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法律意见书
社会保险及住房公积金出具了承诺，确保发行人及子公司不会因上述缴存问题遭
受任何损失，因此，本所律师认为，发行人员工社会保险及住房公积金缴存问题
不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
（二）经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人以及发行人
的董事、监事、高级管理人员为本次发行并上市签署的股份锁定、稳定股价等承
诺及未能履行承诺的约束措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）就发行人本次发行并上市，本所律师无需要说明的其他问题。
（以下无正文）
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第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行并上市的事实和文件资料的法律审查，对照
有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行并上市已
符合相关实质条件和程序条件，具备申请本次发行并上市的主体资格；发行人不
存在影响本次发行并上市的实质性法律障碍；《招股说明书》中引用的本法律意
见书和律师工作报告的内容适当；在获得北交所审核同意以及中国证监会注册发
行后，发行人将具备本次发行并上市的全部法定条件。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南京沪江复合材料股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》
的签章页）
北京市中伦律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张 莉
经办律师：
徐定辉
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