证券简称：沪江材料 证券代码：870204
南京沪江复合材料股份有限公司
NANJING HUJIANG COMPOSITE
MATERIALS CO.,LTD.
（江苏省南京市江宁区秣陵街道工业集中区蓝霞路 10 号）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（江苏省苏州工业园区星阳街 5 号）
二零二二年一月
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准
确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法
律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关
事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明
书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《南京沪江复合材料股份有限
公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）股份锁定承诺及约束措施
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人章育俊、秦文萍、章澄、章洁、徐波
承诺：
“1、自沪江材料股票在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日起十
二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的沪江材料在北交
所上市前已发行的股份，也不提议由沪江材料回购本人直接或间接持有的该部分股
份。若因沪江材料进行权益分派等导致本人直接持有沪江材料股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
2、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董事、
监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的
25%。本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
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3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
4、本人通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按
照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持
计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）拟在 3 个月内卖出股份总数
超过公司股份总数 1%的，除按照第（1）项规定履行披露义务外，还应当在首次卖
出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间区间内，减持数量过半或减
持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持
时间区间届满后及时公告具体减持情况。本人通过北交所和全国中小企业股份转让
系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。
5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新
的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将
按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归沪江材料所有，本人将在
获得收入的五日内将前述收入支付至沪江材料指定账户。如果因本人未履行上述承
诺事项给沪江材料或者其他投资者造成损失的，本人将向沪江材料或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
2、股东沪恒管理、沪宏管理承诺
“1、自沪江材料股票在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市起十二个
月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业已直接或间接持有的沪江材
料在北交所上市前已发行的股份，也不提议由沪江材料回购本合伙企业的该部分股
份。若因沪江材料进行权益分派等导致本合伙企业直接持有沪江材料股份发生变化
的，本合伙企业仍将遵守上述承诺。
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2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新
的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本合伙企业承诺
届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
3、本合伙企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归沪江材料所有，本
合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至沪江材料指定账户。如果因本合
伙企业未履行上述承诺事项给沪江材料或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将
向沪江材料或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、董事章育俊、秦文萍、章澄、章洁、徐波、孙斯兰、王蓉蓉、陈小雨，监
事蒋洋、郭海燕、符小丽，高级管理人员詹璇承诺
“1、自沪江材料股票在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日起十
二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的沪江材料在北交
所上市前已发行的股份，也不提议由沪江材料回购本人直接或间接持有的该部分股
份。若因沪江材料进行权益分派等导致本人直接持有沪江材料股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
2、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董事、
监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的
25%。本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
4、本人通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按
照下列规定履行信息披露义务：（1）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持
计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；（2）拟在 3 个月内卖出股份总数
超过公司股份总数 1%的，除按照第（1）项规定履行披露义务外，还应当在首次卖
出的 30 个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间区间内，减持数量过半或减
持时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持
时间区间届满后及时公告具体减持情况。本人通过北交所和全国中小企业股份转让
系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。
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5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新
的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将
按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归沪江材料所有，本人将在
获得收入的五日内将前述收入支付至沪江材料指定账户。如果因本人未履行上述承
诺事项给沪江材料或者其他投资者造成损失的，本人将向沪江材料或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（二）稳定股价措施的承诺及约束措施
1、发行人承诺
“沪江材料将努力保持公司股价的稳定，自公司公开发行股票并在北京证券交易
所上市之日起第一个月内，若公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于本次发行价
格；以及自公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，
若公司股票连续 20 个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）
均低于公司最近一期末经审计的每股净资产，沪江材料将根据公司董事会审议通过
的《关于南京沪江复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行回购股票及其他
义务。如沪江材料未履行上述承诺，将按照公司董事会审议通过的《关于南京沪江
复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
后三年内稳定股价的预案》中约定的措施予以约束。沪江材料将忠实履行承诺，如
违反上述承诺，沪江材料将承担相应的法律责任。”
2、控股股东、实际控制人承诺
“本人将努力保持公司股价的稳定，自公司公开发行股票并在北京证券交易所
上市之日起第一个月内，若公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于本次发行价格；
以及自公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，，若
公司股票连续 20 个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均
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低于公司最近一期末经审计的每股净资产，本人将根据公司董事会审议通过的《关
于南京沪江复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。
如本人未履行上述承诺，将按照公司董事会审议通过的《关于南京沪江复合材料股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳
定股价的预案》中约定的措施予以约束。本人将忠实履行承诺，如违反上述承诺，
本人将承担相应的法律责任。”
3、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺
“本人将努力保持公司股价的稳定，自公司公开发行股票并在北京证券交易所
上市之日起第一个月内，若公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于本次发行价格；
以及自公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，，若
公司股票连续 20 个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均
低于公司最近一期末经审计的每股净资产，本人将根据公司董事会审议通过的《关
于南京沪江复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。
如本人未履行上述承诺，将按照公司董事会审议通过的《关于南京沪江复合材料股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳
定股价的预案》中约定的措施予以约束。本人将忠实履行承诺，如违反上述承诺，
本人将承担相应的法律责任。”
（三）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及约束措
施
1、发行人承诺
“1、沪江材料招股说明书及其他相关信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若沪江材料招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断沪江材料是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影
响的，沪江材料将依法回购本次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若沪
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江材料股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实
施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。
3、若沪江材料招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，沪江材料将依法赔偿投资者损
失。”
2、控股股东、实际控制人承诺
“1、沪江材料招股说明书及其他相关信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若沪江材料招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断沪江材料是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
依法督促沪江材料回购本次公开发行的全部新股。购回价格按照发行价(若沪江材料
股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相
应调整)加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实
施上述股份购回时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。
3、若沪江材料招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律
责任。
4、若本人未及时履行上述承诺，本人将在沪江材料股东大会及证券监管机构指
定媒体上公开说明未履行的具体原因并向沪江材料股东和社会公众投资者道歉，同
时本人其持有的沪江材料股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措
施并实施完毕时为止。”
3、董事、监事和高级管理人员
“1、沪江材料招股说明书及其他相关信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若沪江材料招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免
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责的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（四）填补摊薄即期回报的承诺及约束措施
1、发行人承诺
“（一）加强募集资金管理，确保募集使用合法合规为规范募集资金的管理和
使用，确保本次募集资金专款专用，沪江材料已制定《募集资金管理制度》，明确
公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集
中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、
合理地使用。
（二）加快募投项目投资建设，尽快获得预期投资收益本次发行募集资金紧紧
围绕公司主营业务，沪江材料已对投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的
建成有利于提升公司技术水平、优化业务能力并提高市场份额，将促进公司提升盈
利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资金到位后，沪江
材料将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产
并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障沪江材料将严格遵循
《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善提升公司的
治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，确保独立董事能够认证履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的权益，确保监事会能够独立有效的行使对董事、高级管理人员及公司财
务等的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制沪江材料在《公司章程》
及《利润分配管理制度》中对利润分配政策作出了明确规定。同时为了更好的保证
投资者的合理回报，进一步落实公司章程中关于利润分配政策相关条款，增强股利
分配决策的透明度和可操作性，便于投资者的监督，沪江材料制定了《南京沪江复
合材料股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年股东分红回报规划》，对北京证券交易所上市后后三年的利润分配进
行了具体安排。沪江材料将依照证券监管机构的要求，保持利润分配政策的连续性
与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股
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东的整体利益及公司的可持续发展。”
2、控股股东、实际控制人承诺
“1、本人不会越权干预沪江材料经营管理活动，不侵占沪江材料利益；
2、本人将切实履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺并给沪江材料或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对沪江材料或者投
资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出处罚或采取相关监管措施。”
3、董事、监事和高级管理人员
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害沪江材料利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用沪江材料资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺沪江材料董事会制定的薪酬制度与沪江材料填补摊薄即期回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若沪江材料后续推出股权激励计划的，承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件与沪江材料填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给沪江材料或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对沪江材料或者投资者的补偿责任；
7、在证券监管机构另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实
施细则后，如果本人的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照证券监管机构
的规定出具补充承诺，以符合证券监管机构的要求。作为填补回报措施相关责任主
体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”
（五）约束措施承诺函
1、发行人承诺
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“1、如果沪江材料未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，沪江材料将在股
东大会及证券监管机构所指定信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因以及
未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因沪江材料未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
沪江材料将依法向投资者赔偿相关损失；
3、沪江材料自完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，沪江材料
不得以任何形式对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员增发薪资或津贴。
4、如法律、法规、规范性文件或沪江材料已作出的其他承诺另有规定的，沪江
材料应一并遵守履行，不得以未在本承诺中承诺或与本承诺不一致为由拒绝履行。”
2、控股股东、实际控制人承诺
“1、如果本人未履行沪江材料招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股
东大会及证券监管机构所指定信息披露平台公开说明未履行承诺的具体原因以及未
履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，沪江材料有权扣
减本人当年所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述
赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的沪江材料股份，因继承、被强制执
行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、如因相关法律、法规、规章及规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可
抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因；（2）向沪江材料的投资者提出补充承诺或替代承诺
（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护
投资者的权益。
4、如法律、法规、规范性文件或本人已作出的其他承诺另有规定的，本人应一
并遵守履行，不得以未在本承诺中承诺或与本承诺不一致为由拒绝履行。”
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3、董事、监事和高级管理人员承诺
“1、如果本人未履行沪江材料招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股
东大会及监管机构所指定信息披露平台公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行
承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，沪江材料有权扣
减本人当年在发行人处所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任。同时，
在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如
适用），因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股
的情形除外；
3、如因相关法律、法规、规章及规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可
抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因；（2）向沪江材料的投资者提出补充承诺或替代承诺
（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护
投资者的权益。
4、如法律、法规、规范性文件或本人已作出的其他承诺另有规定的，本人应一
并遵守履行，不得以未在本承诺中承诺或与本承诺不一致为由拒绝履行。”
（十三）前期公开承诺情况
1、控股股东、实际控制人、徐波、孙斯兰、沪恒管理、沪宏管理避免同业竞
争的承诺
“1、本人/本企业/本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业
上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机
构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
2、本人/本企业/本公司在持有公司股份期间，本承诺为有效之承诺。
3、本人/本企业/本公司愿意承担因违反上述承诺，由本人/本企业/本公司直接
原因造成的，并经法律认定的公司的全部经济损失。”
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2、董事、监事和高级管理人员避免同业竞争的承诺
“1、为避免与公司产生同业竞争，本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中
国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将
不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同
业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经
济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济
组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务
负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心业务人员。
2、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内，
本承诺为有效之承诺。
3、本人愿意承担因违反上述承诺，由本人直接原因造成的，并经法律认定的公
司的全部经济损失。”
3、控股股东、实际控制人减少并规范关联交易承诺函
“本人现有（如有）及将来与公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业
行为准则进行的。本人保证将继续规范并逐步减少与公司及其子公司、分公司、合
营或联营公司发生关联交易。保证本人及本人控制的公司、分公司、合营或联营公
司及他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害
其利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立
第三方的价格或收费标准。作为持有公司 5％以上股份的股东，本人保证将按照法
律法规和公司章程的规定，在审议涉及到本人的关联交易时，切实遵守：1、公司董
事会上进行关联交易表决时的回避程序；2、公司股东大会上进行的关联交易表决时
的回避程序。”
4、董事、监事和高级管理人员减少并规范关联交易承诺函
“除已经披露的情形外，本人任职或控制的企业与公司不存在其他重大关联交
易。在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人任职
或控制的企业与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人将促使本人任职或所控制的企业不
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通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行任何有损公司及其中小股东利
益的关联交易。本人承诺严格遵守公司相关管理制度，不以包括但不限于借款、代
偿债务、代垫款项或者其他直接或间接方式占用公司资产，并承诺不通过本人控制
的其他企业占用公司资产。本人保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉
及到本公司的关联交易时，切实遵守：1、公司董事会上进行关联交易表决时的回避
程序；2、公司股东大会上进行的关联交易表决时的回避程序。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、 保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、 本次发行的律师事务所北京市中伦律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法
律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。”
3、 本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读南京沪江复合材料股份有限公司招股说明书，
确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金
使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的本所出具的审计报告、
内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性
损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
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（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：
“南京沪江复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、 保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司承诺
“东吴证券股份有限公司对南京沪江复合材料股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上
述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。”
2、 本次发行的律师事务所北京市中伦律师事务所承诺
“北京市中伦律师事务所负责人及经办律师对南京沪江复合材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核
查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
3、 本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人及签字注册会计师对南京沪江复
合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市与
本所出具报告相关的申请文件进行了核査和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承相应的法律责任。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格 18.68 元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近 20
个有成交的交易日的平均收盘价 1 倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前一年内
股票发行价格的 1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发
8-14
行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎
做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首
日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易
风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏
观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因
素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资
风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书
“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、市场风险
（1）宏观经济运行的风险
公司产品市场需求直接受下游行业的景气度和发展规模的影响，该等行业发展
与国内外宏观经济的景气程度有较强的相关性。
如果未来全球经济发生较大波动，我国经济增长放缓，则公司的经营业绩可能
随之出现下降的风险。
（2）市场竞争加剧造成市场占有率下滑的风险
在市场竞争中，若公司未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后服务等
方面保持相对优势，可能会造成公司客户流失、销售收入下降，导致产品市场占有
率下滑，公司面临的竞争风险也将进一步加大。
2、经营风险
（1）主要客户相对集中的风险
8-15
公司已与巴斯夫、帝斯曼等一批国内外知名企业建立了稳定的合作关系，2018
年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月对前五大客户的销售收入占公司营业收入的
比重分别为 43.50%、41.45%、38.02%和 37.91%，主要客户相对集中。
虽然公司近几年不断加大市场拓展力度，对单一客户的依赖逐渐降低，但如果
上述主要客户需求下降或转向其他供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来
一定负面影响。
（2）原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括塑料粒子、铝箔等，其市场价格与国际大宗商品原油、铝
等具有很强的联动性。2020 年下半年以来，原油、金属等大宗商品涨幅明显，且波
动幅度较大。公司与主要客户签有带价格联动条款的协议，即约定上游原材料价格
波动超过一定幅度，可在下一个季度进行产品价格调整。但是，如原材料价格短期
出现大幅波动，公司完全消化存在难度，将对公司正常生产经营造成影响。
（3）人才流失和技术泄露的风险
人才是企业发展的根本，公司经过多年发展，培养了一批各个岗位上的骨干员
工，推动了公司业务的较快发展。如后续行业内竞争对手通过高薪等手段吸引公司
重要岗位人才，可能会对公司经营管理造成一定的不利影响。与人才流失相关联，
公司技术机密也有泄露的风险。公司目前产品、自研设备相关的配方和技术主要掌
握在实际控制人手中，并申请了相关专利，但如有关键岗位技术人员转投竞争对手，
可能会造成重要技术的流失，并在市场竞争中对公司造成不利影响。
（4）环保政策风险
近年来，各级政府在环境治理方面不断推出新的政策措施，从各方面加强企业
和居民环境保护的意识和责任。作为制造业企业，生产经营过程中存在一定量的废
气、固体废弃物和废水的排放。接下来，如政府进一步提高本行业的污染物处理和
排放要求，可能会增加企业环保设备投入的成本和运行费用，从而对企业经营效益
产生一定的不利影响。
（5）实际控制人不当控制的风险
截至招股说明书签署之日，公司实际控制人章育骏、秦文萍夫妇及其子女章澄、
8-16
章洁合计支配发行人 92.20%股份的表决权。本次发行完成后，公司实际控制人章育
骏、秦文萍夫妇及其子女章澄、章洁合计支配发行人 67.72%股份的表决权（未行使
超额配售选择权）；若全额行使超额配售选择权，公司实际控制人章育骏、秦文萍夫
妇及其子女章澄、章洁合计支配发行人 65.11%股份的表决权。
本次发行后，章育骏家族仍将处于绝对控股地位。实际控制人对公司实施有效
控制，对公司稳定发展有着积极作用。同时，公司建立了较为完善的法人治理结构，
确保股东大会、董事会对发行人相关事务做出客观理性决策，建立了较为完善的独
立董事外部监督制约机制，同时公司已建立完善的内部控制制度。
但由于章育骏家族处于绝对控股地位，如果公司实际控制人利用其控股地位，
通过行使表决权或其他方式对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排
等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害，因此，公司存在
实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的经营和财务决策、
重大人事任免和利润分配等进行不当控制的风险，可能会使公司和广大中小股东的
权益受到损害。
（6）流动性风险
公司实际控制人之一秦文萍作为公司的创始股东，一直支持公司发展，其自身
也有相应的经济实力，报告期内提供借款的利率低于银行同期贷款利率，所以公司
出于融资成本及操作简便等因素，选择向其借款。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司向实际控制人之一秦文萍借款本金余额 1,000 万元，
如果未来原材料价格大幅上涨、下游行业需求下降、实际控制人无法提供资金周转
等，公司可能会出现流动性风险，对公司持续经营造成影响。
3、财务风险
（1）毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 33.56%、33.96%、36.15%和 35.87%，
毛利率水平相对较高。
随着行业竞争的加剧，行业内企业可能在销售价格等方面采取激进措施以期保
持市场份额。如果公司被迫应战而下调产品售价，但又未能通过优化产品结构和工
8-17
艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本，则将对公司的毛利率产
生负面影响。
（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，短
时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后
股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所
下降，即期回报存在被摊薄的风险。
4、税收优惠政策风险
报告期内，公司为高新技术企业，企业所得税享受 15%的优惠税率；公司发生
的研发费用未形成无形资产计入当期损益的，2018 年度至 2020 年度期间，在按规
定据实扣除的基础上，再按实际发生额的 75%在税前加计扣除，自 2021 年 1 月 1 日
起，按规定据实扣除的基础上，再按实际发生额的 100%在税前加计扣除；公司的出
口业务享受出口企业增值税“免、抵、退”税收优惠政策。
未来，若公司不能持续被评为高新技术企业或国家调整相关税收政策，公司将
无法再享受税收优惠，这将会增加公司税负并对公司盈利带来一定影响。
5、募集资金项目不能实现预期收益的风险
公司本次募集资金项目投向为全资子公司南京沪汇包装科技有限公司塑料包装、
铝塑包装材料及制品生产线扩建项目，预计形成固定资产原值 8,201.51 万元，年折
旧额 618.47 万元。如本次募集资金项目顺利投产，将进一步提升公司产能、丰富产
品线，更好满足客户需求，从而增强公司在全球包装材料市场的竞争实力；但是，
如募集资金项目投产后未能产生预期收益，则新增固定资产折旧将侵蚀公司利润，
对公司未来经营成果造成不利影响。
6、新型冠状病毒肺炎疫情在全球蔓延对公司经营造成不利影响的风险
报告期内，公司主营业务收入中外销收入占比分别为 18.60%、15.93%、15.71%
和 14.82%，新型冠状病毒肺炎疫情在全球蔓延，未来可能对公司与外销客户的业务
协同造成不利影响，亦可能对公司销售目标的实现、客户款项的收回、业务拓展及
盈利能力等造成不利影响。
8-18
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 12 月 17 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意南京沪江复合材
料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
3981 号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所得招股说明书和发行
承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及
时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2022 年 1 月 12 日，北京证券交易所出具《关于同意南京沪江复合材料股份有
限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕16 号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股
票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北
京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称
为“沪江材料”，股票代码为“870204”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》
等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试
行）》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，
切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保
荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合
法权益。”
8-19
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2022 年 1 月 18 日
（三）证券简称：沪江材料
（四）证券代码：870204
（五）本次公开发行后的总股本：31,000,000 股（超额配售选择权行使前）；
32,235,145 股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：8,234,300 股（超额配售选择权行使前）；
9,469,445 股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：9,197,185 股（超额配售
选择权行使前）；9,197,185 股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：21,802,815 股（超额配售
选择权行使前）；23,037,960 股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：411,715 股（非延期
交付部分股票数量）；1,235,145 股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重
要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情
况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明
与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之
“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）保荐机构：东吴证券股份有限公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
8-20
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票股票上
市规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标，即：预计市值不低于 2 亿元，最近两年净
利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净
利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为 18.68 元/股，公司发行前股本为 2,276.57 万股，发行后股
本为 3,100 万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值为 5.79 亿元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2019 年、
2020 年 公司 扣 除非经 常 性损益 前 后归属 于 母公司 所 有者的 净 利润孰 低 分 别 为
2,216.70 万元、3,139.15 万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算）分别为 12.09%和 15.23%.
综上，发行人满足《上市规则》2.1.3 规定的预计市值不低于 2 亿元，最近两年
净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年
净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%的条件。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，
即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标规定的上市条件。
8-21
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 南京沪江复合材料股份有限公司
英文名称 NANJING HUJIANG COMPOSITE MATERIALS CO.,LTD.
发行前注册资本 2,276.57 万人民币
法定代表人 章育骏
有限公司成立时间 1995 年 7 月 31 日
股份公司成立时间 2016 年 7 月 13 日
住所 江苏省南京市江宁区秣陵街道工业集中区蓝霞路 10 号
复合材料及制品的研发、加工、制造、销售；包装装潢印刷
品排版、制版、印刷、装订；其他印刷品印刷；塑料材料及
制品的研发、加工、制造、销售；道路普通货物运输；自营
经营范围
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
公司主要从事高阻隔工业软包装的研发、生产和销售，是专
主营业务
业的高阻隔工业软包装整体解决方案提供商
所属行业 （C29）橡胶和塑料制品业
邮政编码 211111
电话 025-58097370
传真 025-52166641
互联网网址 hujianggs@163.com
电子邮箱 https://www.njhjgs.com/
信息披露部门 董事会秘书办公室
信息披露联系人 詹璇
信息披露联系人电话 025-58097370 转 6033
二、控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东为章育骏、秦文萍，二人直接持有公司 1,699.11 万股股份，占本
次发行前公司总股本的 74.63%，占本次发行后公司总股本的 54.81%（超额配售选
择权行使前），占本次发行后公司总股本的 52.71%（超额配售选择权全额行使后）。
8-22
实际控制人为章育骏、秦文萍、章澄和章洁。章育骏直接持有公司股份 799.41
万股，秦文萍直接持有公司股份 899.70 万股，章澄直接持有公司股份 140 万股，章
洁直接持有公司股份 120 万股，此外，章育骏、秦文萍、章澄、章洁通过沪汇咨询
间接控制合计 140 万股股份的表决权，而章育骏与秦文萍系夫妻关系，章澄和章洁
系二人子女，四人合计控制公司 92.20%的股份。
本次发行完成后，公司实际控制人章育骏、秦文萍夫妇及其子女章澄、章洁合
计支配发行人 67.72%股份的表决权（未行使超额配售选择权）；若全额行使超额配
售选择权，公司实际控制人章育骏、秦文萍夫妇及其子女章澄、章洁合计支配发行
人 65.11%股份的表决权。
因此，章育骏、秦文萍、章澄和章洁系公司实际控制人。
章育骏先生，公司董事长，1942 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码 320121194209******，大专学历，机械专业背景。1963 年 7 月至 1968
年 8 月，任上海铝制品三厂技术员；1968 年 8 月至 1983 年 9 月，历任青海铝制品厂
技术员、工程师；1983 年 9 月至 1988 年 10 月，任芜湖铝制品厂工程师；1988 年
10 月至 1995 年 6 月，任江宁铝箔厂工程师；1995 年 7 月至 2016 年 6 月，历任有限
公司董事、董事长兼总经理；2016 年 6 月至 2021 年 1 月，任沪江材料董事长兼总经
理；2021 年 1 月至今，任沪江材料董事长；2012 年 10 月至 2017 年 5 月，任沪汇包
装执行董事；2016 年 2 月至今，任沪汇咨询董事长；2017 年 5 月至今，任沪河包装
执行董事兼总经理。
秦文萍女士，公司董事。1951 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码 320121195104******，高中学历，管理专业背景。1971 年 4 月至 1983 年
9 月，就职于青海山川机床厂，系普通职工；1983 年 9 月至 1988 年 10 月，任芜湖
铝制品厂检验员；1988 年 10 月至 1995 年 6 月，任江宁铝箔厂销售经理；1995 年 7
月至 2016 年 6 月，历任有限公司总经理、监事、董事；2016 年 6 月至今，任沪江材
料董事；2012 年 10 月至 2017 年 5 月，任沪汇包装总经理；2017 年 5 月至今，任沪
汇包装执行董事兼总经理；2016 年 2 月至今，任沪汇咨询董事、总经理；2017 年 5
月至今，任沪河包装监事。
8-23
章澄先生，公司董事、总经理。1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码 320121197210******，中专学历，轮机管理专业背景。1993 年 7
月至 1995 年 8 月，任无锡海运公司船员；1996 年 10 月至 1998 年 12 月，任日本商
船三井航运有限公司船员；1999 年 5 月至 2002 年 11 月，经营南京紫阳工业品经营
部（个体工商户）；2002 年 11 月至 2016 年 6 月，历任有限公司销售部经理、董事；
2016 年 6 月至今，任沪江材料董事兼副总经理、总经理；2016 年 2 月至今，任沪汇
咨询董事。
章洁女士，公司董事、副总经理，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码 310109197612******，大专学历，工商管理专业背景。2002 年
8 月至 2016 年 6 月，历任有限公司生产主管、董事；2016 年至今，任沪江材料董事
兼副总经理；2012 年 10 月至今，任沪汇包装监事；2016 年 2 月至今，任沪汇咨询
董事。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变动。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、 超额配售选择权行使前
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
2、 超额配售选择权全额行使后
8-24
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情
形如下：
持股数量
序号 姓名 持股方式 任职情况 任职期间
（万股）
直接 899.70
1 秦文萍 董事 2019 年 7 月至 2022 年 7 月
间接 6.32
直接 799.41
2 章育骏 董事长 2019 年 7 月至 2022 年 7 月
间接 4.74
直接 140.00
3 章 澄 董事、总经理 2019 年 7 月至 2022 年 7 月
间接 2.37
直接 120.00
4 章 洁 董事、副总经理 2019 年 7 月至 2022 年 7 月
间接 2.37
直接 20.00
5 孙斯兰 董事、财务负责人 2019 年 7 月至 2022 年 7 月
间接 2.00
6 徐 波 直接 20.00 董事 2019 年 7 月至 2022 年 7 月
7 陈小雨 间接 12.00 董事 2019 年 7 月至 2022 年 7 月
8 王蓉蓉 间接 0.20 董事 2019 年 7 月至 2022 年 7 月
9 郭海燕 间接 4.00 监事 2019 年 7 月至 2022 年 7 月
10 蒋 洋 间接 2.00 监事 2019 年 7 月至 2022 年 7 月
11 符小丽 间接 1.60 监事 2019 年 7 月至 2022 年 7 月
8-25
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
此次公开发行无员工持股计划参与。
8-26
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （超额配售选择权行使 （全额行使超额配售选
股东名称 前） 择权） 限售期限 备注
数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在任职公司董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过直接
或间接持有公司股份总数的 25%。本人
离职后半年内，不转让直接或间接持有
的公司股份。 控股股东、实
秦文萍 8,997,000 39.52% 8,997,000 29.02% 8,997,000 27.91% 3、本人所持公司股票在锁定期满后两 际控制人、董
年内减持的，其减持价格不低于发行 事
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在任职公司董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过直接
或间接持有公司股份总数的 25%。本人
控股股东、实
离职后半年内，不转让直接或间接持有
章育骏 7,994,100 35.11% 7,994,100 25.79% 7,994,100 24.80% 际控制人、董
的公司股份。
事长
3、本人所持公司股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
8-27
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
1、上市之日起锁定 12 个月； 控股股东、实
2、在任职公司董事、监事、高级管理 际控制人、董
人员期间，每年转让的股份不超过直接 事、总经理
或间接持有公司股份总数的 25%。本人
离职后半年内，不转让直接或间接持有
的公司股份。
章澄 1,400,000 6.15% 1,400,000 4.52% 1,400,000 4.34% 3、本人所持公司股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
1、上市之日起锁定 12 个月； 控股股东、实
2、在任职公司董事、监事、高级管理 际控制人、董
人员期间，每年转让的股份不超过直接 事、副总经理
或间接持有公司股份总数的 25%。本人
离职后半年内，不转让直接或间接持有
的公司股份。
章洁 1,200,000 5.27% 1,200,000 3.87% 1,200,000 3.72% 3、本人所持公司股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
实际控制人控
沪宏管理 800,000 3.51% 800,000 2.58% 800,000 2.48% 自北交所上市之日起锁定 12 个月
制的企业
8-28
实际控制人控
沪恒管理 600,000 2.64% 600,000 1.94% 600,000 1.86% 自北交所上市之日起锁定 12 个月
制的企业
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在任职公司董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过直
接或间接持有公司股份总数的 25%。本
人离职后半年内，不转让直接或间接
持有的公司股份。
董事、财务总
孙斯兰 200,000 0.88% 200,000 0.65% 200,000 0.62% 3、本人所持公司股票在锁定期满后两
监
年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在任职公司董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过直
接或间接持有公司股份总数的 25%。本
人离职后半年内，不转让直接或间接
持有的公司股份。 实际控制人一
徐波 200,000 0.88% 200,000 0.65% 200,000 0.62% 3、本人所持公司股票在锁定期满后两 致行动人、 董
年内减持的，其减持价格不低于发行 事
价；公司上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。
汇添富基金管
本次发行的战
理股份有限公 0 0.00 45,000 0.15% 180,000 0.56% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
略配售对象
司
8-29
南方基金管理 本次发行的战
0 0.00 45,000 0.15% 180,000 0.56% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
股份有限公司 略配售对象
华夏基金管理 本次发行的战
0 0.00 45,000 0.15% 180,000 0.56% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
有限公司 略配售对象
东吴证券股份 本次发行的战
0 0.00 51,715 0.17% 206,860 0.64% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
有限公司 略配售对象
开源证券股份 本次发行的战
0 0.00 47,500 0.15% 190,000 0.59% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
有限公司 略配售对象
青岛稳泰私募
基金管理有限
本次发行的战
公司-稳泰平常 0 0.00 44,375 0.14% 177,500 0.55% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
略配售对象
心 2 号私募证
券投资基金
山东一鼎基金
管理有限公司-
本次发行的战
一鼎新精选 1 0 0.00 44,375 0.14% 177,500 0.55% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
略配售对象
号私募证券投
资基金
深圳市丹桂顺
资产管理有限
公司-丹桂顺之 本次发行的战
0 0.00 44,375 0. 14% 177,500 0.55% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
实事求是伍号 略配售对象
私募证券投资
基金
北京金长川资
本管理有限公 本次发行的战
0 0.00 44,375 0. 14% 177,500 0.55% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
司-嘉兴金长川 略配售对象
贰号股权投资
8-30
合伙企业（有
限合伙）
小计 21,391,100 93.96% 21,802,815 70.33% 23,037,960 71.47% —— ——
二、无限售流通股
小计 1,374,600 6.04% 9,197,185 29.67% 9,197,185 28.53% —— ——
合计 22,765,700 100.00% 31,000,000 100.00% 32,235,145 100.00% —— ——
8-31
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
1、 超额配售选择权行使前
持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售期限
（股）
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在任职公司董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公
司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转
让直接或间接持有的公司股份。
1 秦文萍 8,997,000 29.02% 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在任职公司董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公
司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转
让直接或间接持有的公司股份。
2 章育骏 7,994,100 25.79% 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在任职公司董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公
司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转
让直接或间接持有的公司股份。
3 章澄 1,400,000 4.52% 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
苏州盛璟创新
4 创业投资企业 1,365,700 4.41% -
（有限合伙）
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在任职公司董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公
5 章洁 1,200,000 3.87%
司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转
让直接或间接持有的公司股份。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持
8-32
的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
6 沪宏管理 800,000 2.58% 自北交所上市之日起锁定 12 个月
7 沪恒管理 600,000 1.94% 自北交所上市之日起锁定 12 个月
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在任职公司董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公
司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转
让直接或间接持有的公司股份。
8 孙斯兰 200,000 0.65% 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在任职公司董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公
司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转
让直接或间接持有的公司股份。
9 徐波 200,000 0.65% 3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
东吴证券股份
10 51,715 0.17% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
有限公司
合计 22,808,515 73.58% -
2、 全额行使超额配售选择权后
持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售期限
（股）
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在任职公司董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过直接
或间接持有公司股份总数的 25%。本人
1 秦文萍 8,997,000 27.91%
离职后半年内，不转让直接或间接持有
的公司股份。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行
8-33
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在任职公司董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过直接
或间接持有公司股份总数的 25%。本人
离职后半年内，不转让直接或间接持有
的公司股份。
2 章育骏 7,994,100 24.80% 3、本人所持公司股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在任职公司董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过直接
或间接持有公司股份总数的 25%。本人
离职后半年内，不转让直接或间接持有
的公司股份。
3 章澄 1,400,000 4.34% 3、本人所持公司股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
苏州盛璟创 -
新创业投资
4 1,365,700 4.24%
企业（有限
合伙）
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在任职公司董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过直接
或间接持有公司股份总数的 25%。本人
离职后半年内，不转让直接或间接持有
5 章洁 1,200,000 3.72% 的公司股份。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
8-34
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
6 沪宏管理 800,000 2.48% 自北交所上市之日起锁定 12 个月
7 沪恒管理 600,000 1.86% 自北交所上市之日起锁定 12 个月
东吴证券股 自北交所上市之日起锁定 6 个月
8 206,860 0.64%
份有限公司
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在任职公司董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过直接
或间接持有公司股份总数的 25%。本人
离职后半年内，不转让直接或间接持有
的公司股份。
9 孙斯兰 200,000 0.62% 3、本人所持公司股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
1、上市之日起锁定 12 个月；
2、在任职公司董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过直接
或间接持有公司股份总数的 25%。本人
离职后半年内，不转让直接或间接持有
的公司股份。
10 徐波 200,000 0.62% 3、本人所持公司股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
合计 22,963,660 71.24% -
8-35
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：8,234,300 股（不含超额配售选择权）；
9,469,445 股（全额行使超额配售选择权后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为 18.68 元/股，此价格对应的市盈率为：
1、13.55 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、13.02 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、18.45 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
4、17.73 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
5、19.18 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时
本次发行后总股本计算）；
6、18.43 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时
本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
8-36
发行后基本每股收益以 2020 年度（截至 2020 年 12 月 31 日）经审计扣除
非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计
算；超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为 1.01 元/股，若全额行使超
额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.97 元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021 年 6
月 30 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权
行使前的发行后每股净资产为 12.30 元/股，若全额行使超额配售选择权则发行
后每股净资产为 12.50 元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为 15,381.67 万元，
扣除发行费用 1,357.36 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 14,024.31 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对沪江材料本次发行募集资金验资并
出具【信会师报字[2022]第 ZH50001 号】验资报告，“经审验，截至 2022 年 1
月 7 日止，贵公司采用战略配售和网上发行相结合方式，公开发行人民币普通
股 8,234,300.00 股（超额配售选择权行使前），每股发行价人民币 18.68 元，募
集资金总额人民币 153,816,724.00 元（超额配售选择权行使前），扣除不含税的
发行费用人民币 13,573,579.35 元，募集资金净额为人民币 140,243,144.65 元，
其中新增注册资本人民币 8,234,300.00 元，资本公积人民币 132,008,844.65 元。
不特定合格投资者股东均以货币资金出资。”
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为 1,357.36 万元（超额配售选择权行使前）；1,509.74 万
元（全额行使超额配售选择权后）。本次发行费用明细如下：
1、 保荐及承销费用：1,204.45 万元（超额配售选择权行使前）；1,356.82 万
元（全额行使超额配售选择权后）；
2、 审计及验资费用：66.04 万元；
8-37
3、 律师费用：75.47 万元；
4、 信息披露费用 0.00 万元
5、 材料制作费：11.32 万元；
6、 发行手续费用：0.08 万元（超额配售选择权行使前）；0.09 万元（若全
额行使超额配售选择权）。
注：上述发行费用均不含增值税金额，各项发行费用可能根据最终发行结果而有所调
整。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为 14,024.31 万元（超额配售选择权行使前）；
16,179.18 万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
东吴证券已按本次发行价格于 2022 年 1 月 4 日（T 日）向网上投资者超额
配售 123.5145 万股，约占初始发行股份数量的 15%，占超额配售选择权全额行
使后发行股份数量的 13.04%；同时网上发行数量扩大至 782.2585 万股，约占超
额配售选择权行使前发行股份数量的 95.00%，占超额配售选择权全额行使后发
行股份数量的 82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 946.9445 万股，发行
后总股本扩大至 3,223.5145 万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发
行后总股本的 29.38%。
8-38
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，
发行人（甲方）、发行人全资子公司南京沪汇包装科技有限公司（甲方）作为募
投项目实施主体，已分别与东吴证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙
方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三
方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序
开户银行 募集资金专户账号 募集资金专户用途 开户主体
号
中国银行南京江
1 463777095701 用于沪江材料募投项目 沪江材料
宁银行
中国农业银行股
南京沪汇包装科技
2 份有限公司南京 10131801040012562 用于沪江材料募投项目
有限公司
江宁支行
（一）中国银行南京江宁银行三方监管协议主要内容：
甲方：南京沪江复合材料股份有公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国银行南京江宁银行（以下简称“乙方”）
丙方：东吴证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
1、该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资
金使用情况进行监督。丙方应当依据北交所业务规则中相关条款要求履行持续
督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方
应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专
户存储情况。
8-39
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可在乙方营业时间到乙方查询、复印甲
方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
丙方保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明/
证件；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人
的合法身份证明/证件和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方以邮件形式出具对账单，并抄送丙
方。
乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或
募集资金净额的 10%的，乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的
支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方
书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者未及时向丙方通知专户大额
支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换
专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖
各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。
（二）中国农业银行股份有限公司南京江宁支行三方监管协议主要内容：
甲方：南京沪汇包装科技有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国农业银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“乙方”）
丙方：东吴证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
1、该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
8-40
3、丙方应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资
金使用情况进行监督。丙方应当依据北交所业务规则中相关条款要求履行持续
督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方
应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专
户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可在乙方营业时间到乙方查询、复印甲
方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
丙方保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明/
证件；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人
的合法身份证明/证件和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方以邮件形式出具对账单，并抄送丙
方。
乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或
募集资金净额的 10%的，乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的
支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方
书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者未及时向丙方通知专户大额
支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换
专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖
各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。
具体如下：
8-41
1、 本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、 本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法
违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、 本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产
被查封、扣押等情形。
4、 本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份
没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其
他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、 本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、 没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、 不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重
大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、 本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际
控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、 不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要
求，或者影响投资者判断的重大事项。
8-42
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司
法定代表人 范力
保荐代表人 张明、常伦春
项目协办人 徐晗丹
项目负责人 叶本顺
项目其他成员 罗建成、高鸿飞、王卫明、吴若菲
联系电话 0512-62938567
传真 0512-62938500
公司地址 苏州工业园区星阳街 5 号
二、保荐机构推荐意见
东吴证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提
交了《东吴证券股份有限公司关于南京沪江复合材料股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
南京沪江复合材料股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办
法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，发行人具备
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地尽职调查和
审慎核查，同意推荐南京沪江复合材料股份有限公司在北京证券交易所上市。
（以下无正文）
8-43
（本页无正文，为《南京沪江复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
南京沪江复合材料股份有限公司
年 月 日
8-44
（本页无正文，为《南京沪江复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
东吴证券股份有限公司
年 月 日
8-45
