东吴证券股份有限公司

                 关于南京沪江复合材料股份有限公司

   向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                 超额配售选择权实施情况的核查意见



    南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“沪江材料”或“发行人”）向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）超额
配售选择权已于 2022 年 2 月 16 日行使完毕。东吴证券股份有限公司（以下简称“东
吴证券”）担任本次发行的保荐机构及主承销商，为具体实施超额配售选择权操作的
获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。

    东吴证券就本次超额配售选择权的实施情况核查说明如下：

    一、本次超额配售情况

    根据《南京沪江复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机
制，东吴证券已按本次发行价格 18.68 元/股于 2022 年 1 月 4 日（T 日）向网上投资者
超额配售 123.5145 万股，约占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票全部通过向本
次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。

    二、超额配售选择权行使情况

    沪江材料于 2022 年 1 月 18 日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易所
上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 1 月 18 日至 2022 年 2 月
16 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行
人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。

    沪江材料在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内，东吴证券作为本次发行的
获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场
买入本次发行的股票。
       沪江材料按照本次发行价格 18.68 元/股，在初始发行规模 823.4300 万股的基础上
全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 123.5145 万股，由此发行总股数扩大至
946.9445 万股，发行人总股本由 2,276.57 万股增加至 3,223.5145 万股，发行总股数占
超额配售选择权全额行使后发行后总股本的 29.38%。发行人由此增加的募集资金总额
为 2,307.25 万元，连同初始发行规模 823.4300 万股股票对应的募集资金总额 15,381.67
万元，本次发行最终募集资金总额为 17,688.92 万元，扣除发行费用（不含税）金额
1,509.74 万元，募集资金净额为 16,179.18 万元。

       三、超额配售股票和资金交付情况

       超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与
发行人及东吴证券已共同签署《南京沪江复合材料股份有限公司股票向不特定合格投
资者公开发行并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》，明确了递延交付条款。
本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

                                      实际获配数量    延期交付数量
序号           投资者名称                                                 限售期安排
                                        （股）          （股）
                                                                      自本次公开发行的股票
 1     汇添富基金管理股份有限公司           180,000         135,000
                                                                        上市之日起 6 个月
                                                                      自本次公开发行的股票
 2     南方基金管理股份有限公司             180,000         135,000
                                                                        上市之日起 6 个月
                                                                      自本次公开发行的股票
 3     华夏基金管理有限公司                 180,000         135,000
                                                                        上市之日起 6 个月
                                                                      自本次公开发行的股票
 4     东吴证券股份有限公司                 206,860         155,145
                                                                        上市之日起 6 个月
                                                                      自本次公开发行的股票
 5     开源证券股份有限公司                 190,000         142,500
                                                                        上市之日起 6 个月
       青岛稳泰私募基金管理有限公
                                                                      自本次公开发行的股票
 6     司-稳泰平常心 2 号私募证券投         177,500         133,125
                                                                        上市之日起 6 个月
       资基金
       山东一鼎基金管理有限公司-一
                                                                      自本次公开发行的股票
 7     鼎新精选 1 号私募证券投资基          177,500         133,125
                                                                        上市之日起 6 个月
       金
       深圳市丹桂顺资产管理有限公
                                                                      自本次公开发行的股票
 8     司-丹桂顺之实事求是伍号私募          177,500         133,125
                                                                        上市之日起 6 个月
       证券投资基金
       北京金长川资本管理有限公司-
                                                                      自本次公开发行的股票
 9     嘉兴金长川贰号股权投资合伙           177,500         133,125
                                                                        上市之日起 6 个月
       企业（有限合伙）
                合计                      1,646,860       1,235,145           —
    发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为 6 个月，限
售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2022 年 1 月 18 日）起开始计算。

    四、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

    超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：

      超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：      增发
 超额配售选择权专门账户：                                       0899309929
 一、增发股份行使超额配售选择权
 增发股份总量（股）：                                            1,235,145
 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
 拟变更类别的股份总量（股）：                                       0

    五、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额

    因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为 2,307.25 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额为 2,154.89 万元。根据发行人股东大会审议通过的决
议及发行人《招股说明书》所确定的募集资金使用顺序，上述募集资金净额拟用于公
司全资子公司南京沪汇包装科技有限公司塑料包装、铝塑包装材料及制品生产线扩建
项目，剩余部分补充流动资金。

    六、对本次超额配售选择权实施的意见

    2021 年 5 月 12 日公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过授权董事会办
理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案，包括但不限于是否向战略投资
者配售、是否采用超额配售选择权等。

    2021 年 11 月 18 日公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《公司符合向
不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件》《公司原精选层挂牌项目转为向
不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市》《公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北交所上市的发行方案》等议案，明确公司及主承销商可以根据具体发行情
况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行
股票数量的 15%。
   2021 年 12 月，公司与东吴证券签署了《关于南京沪江复合材料股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之主承销协议》，明确授予东吴
证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。

   经获授权主承销商东吴证券核查：发行人董事会对超额配售选择权行使的授权合
法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有
关超额配售选择权的实施方案要求；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本
总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京沪江复合材料股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的核
查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                    张 明               常伦春




                                                       东吴证券股份有限公司



                                                                 年   月   日